Створення: 31.10.2011

Статут

„ЗАТВЕРДЖЕНО”
Загальними зборами акціонерів
Протокол № 1 від 03.03.2011р.

СТАТУТ
ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
“Херсонський маслозавод”
(нова редакція)
Ідентифікаційний код 05507442

СТАТТЯ 1.  ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1. Публічне акціонерне товариство “Херсонський маслозавод”  (далі – Товариство) є змінена та приведена у відповідність з Законом України «Про акціонерні товариства» від 17.09.2008 року № 514-ІУ  назва  Відкритого акціонерного товариства «Херсонський маслозавод», яке засноване на підставі установчого договору між РВФДМУ по Херсонській області і організацією орендарів Орендного підприємства “Херсонський маслозавод”, шляхом перетворення орендного підприємства у відкрите акціонерне товариство, згідно з Декретами КМУ “Про приватизацію цілісних майнових комплексів державних підприємств і їх структурних підрозділів, переданих в оренду” від 20.05.93 та  “Про особливості приватизації майна в агропромисловому комплексі” від 17.05.93.
1.2. Заснування Товариства та його діяльність регулюються чинним законодавством України. Товариство у своїй діяльності керується законами України, нормативними актами Уряду та центральних органів виконавчої влади, цим Статутом (надалі – “Статут”) та   актами Товариства що видаються  ним для забезпечення своєї діяльності.
1.3.    Найменування та місцезнаходження Товариства. Товариство має таке найменування:
українською мовою:
- повне:  Публічне акціонерне товариство “ Херсонський маслозавод”;
- скорочене:      ПАТ  “ Херсонський маслозавод” ;
англійською мовою:
- повне:     The Public Joint Stock Company “Butter plant of Herson”.
- скорочене:       PJSC “ Butter plant of Herson ”.
1.4.  Товариство має таке місцезнаходження:
73036 м. Херсон вул. Перекопська, 162.
1.5. Товариство створюється без обмеження строку діяльності.

СТАТТЯ 2.  ЦІЛІ ТА ПРЕДМЕТ ДІЯЛЬНОСТІ

2.1. Товариство створено для здійснення господарської, виробничої, інвестиційної та іншої діяльності з метою одержання прибутку для наступного його розподілу відповідно до рішення загальних зборів акціонерів.
2.2. Для досягнення цілей діяльності, що встановлені у пункті 2.1. цього Статуту, Товариство здійснює такі види діяльності:
-  перероблення молока та виробництво твердих сирів;
-  заготівля молочної сировини  та  виробництво молочних продуктів;
-  виробництво казеїну, масла, сирів в асортименті, молочного та фруктово-ягідного морозива;
-  посередницькі послуги (агентські, брокерські, комісійні та інші) передбачені чинним
законодавством;
-  оптова та роздрібна торгівля  продовольчими та непродовольчими товарами та продукцією
власного  виробництва;
-  виробництво продукції виробничо-технічного призначення;
-  виробництво, заготівля та переробка, зберігання, реалізація сільськогосподарської продукції;
-  комісійна діяльність та посередництво в оптовій торгівлі;
-  будівництво, ремонтно-будівельне виробництво, виконання проектних та пошукових,
оздоблювальних та сантехнічних, пусконалагоджувальних та спеціальних робіт, виробництво
будівельних матеріалів, конструкцій, супутніх виробів;
-  розвиток сфери громадського харчування, будівництво і експлуатація їдалень, кафе, барів,
ресторанів, підприємств і пунктів громадського харчування;
-  операції з нерухомістю: здача в найом та довгострокову оренду власних об’єктів нерухомості
та   третіх осіб, купівля-продаж, оцінка нерухомості.
Здійснення інших, не перелічених вище видів діяльності, які потрібні, пов’язані або сприяють досягненню Товариством цілей його діяльності, що встановлені у пункті 2.1. цього Статуту, якщо це не заборонено та не суперечить чинному законодавству України.
2.3. У випадках передбачених чинним законодавством Товариство одержує ліцензії на заняття окремими видами діяльності.

СТАТТЯ 3.  ПРАВОВИЙ СТАТУС.

3.1. Правовий статус Товариства

1. Товариство є юридичною особою, створене у відповідності до законодавства України  і  набуває  права  юридичної особи  з  дати   його   державної   реєстрації   в   установленому законодавством порядку. Створення, припинення акціонерного товариства, одержання  у власність або в управління акцій  та  набуття  іншим  чином  права контролю над товариством здійснюється з дотриманням  законодавства про захист економічної конкуренції.    Товариство має самостійний баланс, розрахунковий та інші рахунки в установах банку, печатку зі своєю назвою, бланки,товарний знак та інші реквізити.

2. Товариство має право укладати угоди, придбавати майно і особисті немайнові права, нести обов’язки, бути позивачем і відповідачем у судах.

3. Товариство, згідно чинного законодавства може створювати як в Україні, так і за кордоном дочірні підприємства, філії, представництва, відділення та інші відокремлювані підрозділи, у тому числі з правом мати печатку та рахунок в установах банку, вступати до господарських об’єднань з другими суб’єктами підприємницької діяльності, бути учасником спільних підприємств.Створені Товариством дочірні підприємства, філії та представництва можуть наділятися основними фондами  та оборотними коштами, які є власністю Товариства. Управління їх діяльністю здійснюється особами, які призначаються на посаду керівників наказами Генерального директора Товариства.
Філії і представництва Товариства діють на підставі положень про них, затверджених Товариством, а дочірні підприємства на підставі затверджених Товариством їх статутів.

4. Товариство  не  відповідає  за  зобов’язаннями акціонерів.    До   товариства   та   його   органів   не   можуть застосовуватися будь-які санкції,  що обмежують їх права,  у  разі вчинення акціонерами протиправних дій.
Акціонери не  відповідають  за  зобов’язаннями  товариства  і несуть ризик збитків, пов’язаних з діяльністю товариства, тільки в межах  належних їм акцій.  До акціонерів не можуть застосовуватися будь-які  санкції,  що  обмежують  їх  права,  у   разі   вчинення
протиправних дій товариством або іншими акціонерами.
Товариство не  може  мати  єдиним  учасником  інше підприємницьке  товариство,   учасником   якого   є  одна  особа. Товариство   не  може   мати   у   своєму складі лише акціонерів  -  юридичних осіб, єдиним учасником яких є одна й та ж особа.

5. Будь-які  обов’язки акціонерів,  що суперечать закону,  не можуть визначатися статутом або іншими документами товариства.
Акціонери, які   не  повністю  оплатили  акції,  у  випадках, визначених статутом  товариства,  відповідають  за  зобов’язаннями товариства у межах неоплаченої частини вартості належних їм акцій.

6. Товариство має право здійснювати зовнішньоекономічну діяльність згідно чинного законодавства.

СТАТТЯ 4.  СТАТУТНИЙ КАПІТАЛ ТА АКЦІЇ ТОВАРИСТВА.

4.1.Статутний капітал Товариства
1.Статутний капітал Товариства становить 7254873,75  (Сім мільйонів двісті п’ятдесят чотири тисячі вісімсот сімдесят три гривні 75 копійок ) і поділяється  на 29019495 (Двадцять дев’ять мільйонів дев’ятнадцять тисяч чотириста дев’яносто п’ять) простих іменних акцій номінальною вартістю 0,25 грн.кожна.
2. Власний капітал (вартість  чистих  активів)  товариства  – різниця  між сукупною вартістю активів товариства та вартістю його  зобов’язань перед іншими особами.
3. Якщо  після  закінчення  другого  та  кожного   наступного фінансового  року  вартість чистих активів Товариства виявиться  меншою,  ніж  розмір  статутного  капіталу,  товариство зобов’язане  оголосити  про зменшення свого статутного капіталу та зареєструвати відповідні зміни до статуту в установленому  законом порядку. Якщо вартість чистих активів стає меншою, ніж мінімальний розмір статутного капіталу,  встановлений цим Законом,  товариство зобов’язане   протягом   10   місяців   з   дати   настання  такої невідповідності усунути її або прийняти рішення про ліквідацію.

4.4. Збільшення статутного капіталу

1. Порядок   збільшення   (зменшення)   статутного   капіталу акціонерного товариства встановлюється Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

2. Статутний   капітал   товариства    збільшується    шляхом  підвищення  номінальної  вартості  акцій або розміщення додаткових  акцій  існуючої  номінальної  вартості  у  порядку,  встановленому  Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

3. Товариство  має  право  збільшувати  статутний  капітал після реєстрації звітів  про  результати  розміщення  всіх попередніх випусків акцій.

4. Збільшення  статутного капіталу Товариства із  залученням  додаткових  внесків  здійснюється  шляхом   розміщення додаткових акцій.

5. Збільшення статутного капіталу Товариства без залучення  додаткових  внесків  здійснюється   шляхом   підвищення номінальної вартості акцій.
Товариство  не  має  права  приймати  рішення  про збільшення статутного капіталу шляхом публічного розміщення акцій, якщо розмір власного капіталу є меншим, ніж розмір його статутного капіталу.
Збільшення статутного капіталу Товариства у разі наявності викуплених товариством акцій не допускається.  Збільшення статутного капіталу Товариства для покриття збитків не допускається.
Обов’язковою умовою    збільшення     статутного     капіталу Товариством   є   відповідність  розміру  статутного капіталу після  його  збільшення  вимогам, передбаченим  частиною першою статті 14 Закону України «Про акціонерні товариства»,  на дату реєстрації змін до статуту товариства.

4.5. Зменшення статутного капіталу

1. Статутний капітал Товариства  зменшується  в порядку,  встановленому  Державною  комісією  з  цінних паперів та фондового ринку,  шляхом зменшення номінальної вартості акцій  або шляхом анулювання раніше викуплених товариством акцій та зменшення їх загальної кількості.

2. Після прийняття рішення про зменшення статутного  капіталу Товариства  виконавчий  орган  протягом  30 днів має письмово   повідомити   кожного   кредитора,   вимоги   якого   до акціонерного  товариства  не  забезпечені  заставою,  гарантією чи порукою, про таке рішення.

3. Кредитор,  вимоги  якого  до Товариства  не забезпечені  договорами застави чи поруки,  протягом 30 днів після надходження  йому   повідомлення може звернутися до товариства з письмовою вимогою про здійснення протягом 45  днів  одного  з  таких  заходів  на  вибір товариства:  забезпечення  виконання  зобов’язань шляхом укладення договору застави чи поруки,  дострокового припинення або виконання зобов’язань  перед кредитором,  якщо інше не передбачено договором між товариством та кредитором.
У разі, якщо кредитор не звернувся у строк, передбачений цією частиною даного пункту, до товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від товариства вчинення додаткових  дій  щодо  зобов’язань перед ним.

4. Зменшення   Товариством  статутного  капіталу нижче  встановленого  законом  розміру  має  наслідком  ліквідацію товариства.

4.6. Анулювання акцій

1. Товариство в порядку,  встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку,  має право анулювати викуплені  ним  акції  та зменшити статутний капітал або підвищити номінальну вартість решти акцій,  залишивши  без  зміни  статутний капітал.

4.7. Консолідація та дроблення акцій

1.Товариство  має  право  здійснити консолідацію всіх розміщених ним акцій,  внаслідок чого дві  або  більше  акцій конвертуються в одну нову акцію того самого типу і класу.  Обов’язковою умовою   консолідації   є   обмін  акцій  старої номінальної вартості на цілу  кількість  акцій  нової  номінальної вартості для кожного з акціонерів.

2. Товариство  має право здійснити дроблення всіх розміщених ним акцій,  внаслідок чого одна акція  конвертується  у дві або більше акцій того самого типу і класу.

3. Консолідація  та  дроблення акцій не повинні призводити до зміни розміру статутного капіталу Товариства.

4. У  разі  консолідації  або  дроблення  акцій  до   статуту Товариства  вносяться  відповідні  зміни  в  частині номінальної вартості та кількості розміщених акцій. Порядок  здійснення  консолідації   та   дроблення   акцій  товариства  встановлюється  Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

СТАТТЯ 5. ПРИДБАННЯ  ЗНАЧНОГО ТА КОНТРОЛЬНОГО   ПАКЕТА АКЦІЙ ТОВАРИСТВА     

1. Особа (особи,  що діють спільно),  яка має намір  придбати  акції,  що  з  урахуванням кількості акцій,  які належать їй та її афілійованим особам,  становитимуть 10 і більше відсотків  простих  акцій  товариства  (далі  -  значний пакет акцій),  зобов’язана не пізніше ніж за 30 днів до дати  придбання  відповідного  пакета  акцій подати   товариству   письмове  повідомлення  про  свій  намір  та оприлюднити його.  Оприлюднення повідомлення  здійснюється  шляхом надання  його  Державній  комісії  з  цінних  паперів та фондового ринку,  кожній  біржі,  на  якій  товариство   пройшло   процедуру лістингу та опублікування в офіційному друкованому органі.
У повідомленні зазначаються кількість,  тип та/або клас акцій товариства, що належать особі (кожній з осіб, що діють спільно) та кожній  з  її  афілійованих осіб,  а також кількість простих акцій товариства,  які  особа  (особи,  що  діють  спільно)  має   намір придбати.

2. Товариство,  значний  пакет акцій якого придбавається,  не має права вживати заходів з метою перешкоджання такому придбанню.

5.1. Придбання акцій товариства за наслідками придбання   контрольного пакета акцій

1. Особа (особи,  що діють спільно), яка  внаслідок придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стала власником контрольного пакета акцій товариства, протягом  20  днів  з  дати придбання зобов’язана запропонувати всім  акціонерам  придбати  у  них прості  акції  товариства.
Зазначена особа  (особи,  що  діють  спільно)   надсилає   до товариства  публічну безвідкличну  пропозицію  (оферту)  для  всіх акціонерів – власників  простих  акцій  товариства  про  придбання акцій на адресу за місцезнаходженням товариства на ім’я наглядової  ради або виконавчого органу (якщо  утворення  наглядової  ради  не передбачено  статутом  товариства)  та  повідомляє про це Державну комісію з цінних паперів та фондового ринку і кожну фондову  біржу (біржі),  на якій товариство пройшло процедуру лістингу. Наглядова рада  зобов’язана надіслати зазначену письмову  пропозицію  кожному  акціонеру  відповідно  до переліку акціонерів товариства протягом 10 днів з моменту отримання відповідних документів від особи (осіб, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій товариства.

2. Пропозиція акціонерам про придбання належних їм акцій  має містити дані про:

1) особу  (кожну  з  осіб,  що  діють спільно),  яка придбала контрольний пакет акцій товариства,  та  її  афілійованих  осіб  – прізвище   (найменування),  місце  проживання  (місцезнаходження), кількість,  тип та/або клас акцій товариства,  належних кожній  із зазначених осіб;
2) запропоновану   ціну   придбання   акцій   та  порядок  її визначення;
3) строк,  протягом якого  акціонери  можуть  повідомити  про прийняття пропозиції щодо придбання акцій;
4) порядок оплати акцій, що придбаються.

3. Строк,  протягом  якого  акціонери можуть повідомити особу (осіб,  що діють спільно),  яка придбала контрольний пакет  акцій, щодо  прийняття пропозиції про придбання акцій,  має становити від 30 до 120 днів з дати надходження пропозиції.

4. Ціна придбання акцій не може бути меншою за ринкову  ціну, визначену відповідно до частини третьої статті 8 цього Закону України «Про акціонерні товариства».

5. Протягом 30 днів після закінчення зазначеного у пропозиції  строку особа (особи,  що діють спільно),  яка придбала контрольний пакет акцій, повинна сплатити акціонерам, які прийняли пропозицію, вартість  їхніх акцій виходячи із  зазначеної  у  пропозиції  ціни
придбання, а акціонер, який прийняв пропозицію, повинен вчинити усі дії, необхідні для набуття особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій, права власності на його акції.

СТАТТЯ 6. ВИКУП ТА ОБОВ’ЯЗКОВИЙ ВИКУП  ТОВАРИСТВОМ РОЗМІЩЕНИХ НИМ ЦІННИХ ПАПЕРІВ

1. Товариство  має  право  за  рішенням загальних зборів викупити в акціонерів акції за згодою власників цих  акцій. Порядок  реалізації  цього права визначається в рішенні  загальних  зборів.  Рішенням   загальних   зборів обов’язково встановлюються:
1) порядок  викупу,  що  включає  максимальну кількість,  тип та/або клас акцій, що викуповуються;
2) строк викупу;
3) ціна викупу (або порядок її визначення);
4) дії товариства щодо викуплених акцій  (їх  анулювання  або продаж).

Строк викупу  включає  строк  приймання  письмових пропозицій акціонерів про продаж акцій та строк  сплати  їх  вартості.  Строк викупу акцій не може перевищувати одного року. Письмова пропозиція акціонера про продаж акцій товариству є безвідкличною.  Ціна викупу акцій не може бути меншою за їх ринкову вартість, визначену  відповідно до статті 8  Закону України «Про акціонерні товариства».  Оплата акцій,  що викуповуються, здійснюється у грошовій формі.
Товариство зобов’язане придбавати акції у кожного  акціонера, який  приймає  (акцептує) пропозицію (оферту) про викуп акцій,  за ціною, вказаною в рішенні загальних зборів.  Правочини щодо  переходу  права   власності   на   акції   до товариства,   вчинені  протягом  терміну,  зазначеного  в  рішенні загальних зборів,  за ціною, відмінною від ціни, вказаної в такому рішенні, є нікчемними.

2. У  разі  якщо  загальними  зборами  прийнято  рішення  про пропорційний викуп акцій,  товариство надсилає  кожному  акціонеру письмове  повідомлення про кількість акцій,  що викуповуються,  їх ціну та строк викупу.  Для товариства  з  кількістю  акціонерів  – власників  простих  акцій  понад  1000  осіб  приймання пропозицій акціонерів про продаж товариству акцій  здійснюється  протягом  не менше   ніж  30-денного  строку  від  дати  надіслання  акціонерам зазначеного повідомлення.
Загальні збори можуть прийняти рішення про  викуп  визначеної  кількості  акцій певного типу та/або класу в окремих акціонерів за їх  згодою.  У  такому   разі   рішення   має   містити   прізвища (найменування)   акціонерів,   у   яких  викуповуються  акції  та кількість акцій певного типу та/або класу, які викуповуються у цих акціонерів.

3. Викуплені Товариством акції не враховуються у разі  розподілу  прибутку,  голосування  та   визначення   кворуму загальних  зборів.  Товариство  повинно  протягом  року  з моменту викупу  продати  викуплені  товариством  акції  або  анулювати  їх  відповідно  до  рішення  загальних  зборів,  яким було передбачено викуп товариством власних акцій.
Ціна продажу викуплених товариством акцій не може бути меншою за  їх  ринкову вартість,  визначену відповідно до частини третьої статті 8 цього Закону України «Про акціонерні товариства».
Правочини щодо  переходу   права   власності   на   викуплені товариством  акції,  вчинені  з  порушенням вимог цієї частини,  є нікчемними.

4. Акціонерне товариство має  право  за  рішенням  наглядової ради  викупити  розміщені  ним інші,  крім акцій,  цінні папери за згодою власників цих цінних паперів.

6.1 Обмеження на викуп товариством акцій

1. Загальні збори товариства  не  мають права приймати рішення про викуп акцій, якщо:

1) на дату  викупу  акцій  товариство  має  зобов’язання  з обов’язкового викупу акцій відповідно до пункту 6.2  цього Статуту та статті 68  Закону України «Про акціонерні товариства»;
2) товариство  є  неплатоспроможним або стане таким внаслідок викупу акцій;
3) власний  капітал  товариства  є  меншим,  ніж  сума   його статутного  капіталу,  резервного  капіталу та розміру перевищення ліквідаційної вартості привілейованих  акцій  над  їх  номінальною вартістю, або стане меншим внаслідок такого викупу.

2. Товариство не має права  приймати  рішення,  що передбачає  викуп  акцій товариства без їх анулювання,  якщо після викупу частка акцій товариства,  що  перебувають  в  обігу,  стане меншою ніж 80 відсотків статутного капіталу.

6.2. Обов’язковий викуп товариством акцій  на вимогу акціонерів

1. Кожний акціонер – власник  простих  акцій  товариства  має право   вимагати   здійснення   обов’язкового  викупу Товариством   належних   йому   голосуючих   акцій,    якщо    він зареєструвався  для  участі  у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про:

1) злиття, приєднання, поділ, перетворення, виділ товариства, зміну  типу товариства;
2) вчинення товариством значного правочину;
3) зміну розміру статутного капіталу.

2. Товариство у випадках,  передбачених пунктом 6.2 цього Статуту  зобов’язане  викупити   належні акціонерові акції.

3. Перелік  акціонерів,  які  мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу  належних  їм  акцій  відповідно  до  частини першої  та  другої  цього пункту,  складається на підставі переліку акціонерів,  які зареєструвалися для участі в загальних зборах, на яких   було  прийнято  рішення,  що  стало  підставою  для  вимоги обов’язкового викупу акцій.

4. Ціна викупу акцій не може  бути  меншою,  ніж  їх  ринкова вартість.
Ціна викупу  акцій розраховується станом на день,  що передує??? дню  опублікування  в  установленому  порядку   повідомлення   про скликання  загальних  зборів,  на яких було прийнято рішення,  яке стало підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій.
Ринкова вартість акцій визначається в порядку,  встановленому  статтею 8 Закону України «Про акціонерні товариства».
Договір між Товариством   та  акціонером  про обов’язковий викуп товариством належних йому акцій  укладається  в письмовій формі.

5. Протягом  30  днів  після  прийняття  загальними  зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій, акціонер,  який  має  намір  реалізувати  зазначене  право,  подає товариству письмову вимогу.  У вимозі акціонера  про  обов’язковий викуп  акцій  мають  бути  зазначені його прізвище (найменування), місце проживання (місцезнаходження),  кількість,  тип та/або  клас акцій, обов’язкового викупу яких він вимагає.

6. Протягом  30  днів  після  отримання  вимоги акціонера про обов’язковий викуп акцій товариство здійснює сплату вартості акцій за  ціною  викупу,  зазначеною  в  повідомленні  про  право вимоги обов’язкового викупу акцій, що належать акціонеру.  Оплата акцій здійснюється у грошовій формі,  якщо  сторони  в межах  строків,  установлених  цим Статутом,  не дійшли згоди щодо  іншої форми оплати.

6.3. Резервний капітал

1. Резервний капітал  формується  у  розмірі не менше ніж 15 відсотків статутного капіталу Товариства шляхом щорічних відрахувань від чистого прибутку товариства або за рахунок нерозподіленого прибутку.  До досягнення встановленого статутом розміру резервного капіталу розмір щорічних відрахувань не може бути  меншим  ніж  5  відсотків  суми  чистого прибутку товариства за рік.
2. Резервний   капітал   створюється   для  покриття  збитків Товариства,  а також для виплати дивідендів за привілейованими акціями. Законами можуть бути додатково передбачені також інші напрями використання капіталу.

СТАТТЯ 7. АКЦІЇ  ТОВАРИСТВА.

1. Акція Товариства посвідчує  корпоративні  права  акціонера щодо Товариства.  Усі  акції товариства є іменними.  Акції товариств існують виключно в бездокументарній формі.

2. Товариство може  здійснювати  розміщення акцій двох  типів – простих та привілейованих. Товариство не  може  встановлювати  обмеження  щодо кількості акцій  або  кількості  голосів  за  акціями,  що  належать  одному акціонеру.

3. Прості   акції  товариства  не  підлягають  конвертації  у привілейовані акції або інші цінні папери акціонерного товариства.

7.1. Емісія цінних паперів

1.Товариство може здійснювати емісію акцій тільки за рішенням загальних зборів.  Товариство може здійснювати розміщення інших цінних  паперів, крім акцій,  за рішенням наглядової ради. Рішення про розміщення цінних паперів на суму,  що перевищує  25  відсотків вартості активів Товариства,  приймається загальними зборами акціонерів.

2.Товариству  дозволяється  емісія  акцій   та облігацій  для переведення зобов’язань товариства у цінні папери в порядку,  встановленому Державною комісією  з  цінних  паперів  та фондового ринку.

7.2. Ціна акцій

1. Товариство  здійснює  розміщення  або  продаж кожної акції,  яку воно викупило, за ціною , не нижчою за її ринкову вартість, що затверджується наглядовою радою, крім випадків:
розміщення акцій  під  час  заснування  товариства;
розміщення акцій під час злиття,  приєднання,  поділу, виділу товариства;

2. Товариство не має права розміщувати  акції за ціною нижчою за її номінальну вартість.

3. У разі  розміщення Товариством цінних паперів їх оплата здійснюється  грошовими  коштами  або  за  згодою  між товариством  та  інвестором  -  майновими   правами,   немайновими правами,   що  мають  грошову  вартість,  цінними  паперами  (крім боргових емісійних цінних паперів,  емітентом яких є  набувач,  та векселів), іншим майном.  Інвестор не  може  здійснювати  оплату  цінних паперів шляхом взяття на себе зобов’язань щодо виконання для товариства робіт або надання послуг.
Товариство не може встановлювати  обмеження  або  заборону  на  оплату цінних паперів грошовими коштами.

4. До  моменту  затвердження  результатів  розміщення   акцій  органом емітента,  уповноваженим приймати таке рішення,  розміщені  акції мають бути повністю оплачені.

5.У разі якщо майно вноситься як плата за цінні папери, вартість такого майна повинна відповідати ринковій вартості цього майна, визначеній відповідно до статті 8 ЗУ «Про акціонерні товариства».

6. Під час розміщення цінних паперів право власності  на  них виникає   у   набувача   в   порядку  та  строки,  що  встановлені законодавством про депозитарну систему України.

7. Товариство  не  може   надавати   позику   для придбання  його  цінних  паперів або поруку за позиками,  наданими третьою особою для придбання його акцій.

7.3. Особливості обігу цінних паперів акціонерних  товариств

1. Акції Товариства можуть купуватися та продаватися на фондовій біржі. Товариство зобов’язане пройти процедуру включення акцій до біржового списку хоча б однієї фондової біржі.
Укладання договорів    купівлі-продажу    акцій  Товариства,  яке  пройшло  процедуру   лістингу   на фондовій   біржі,  здійснюється  лише  на  цій  фондовій  біржі  з урахуванням положень абзацу першого цього пункту.

2. Акціонерне товариство  не  має  права  приймати  в заставу власні цінні папери.

3. Правочини щодо акцій вчиняються в письмовій формі.

СТАТТЯ 8.  ПРАВА ТА ОБОВ’ЯЗКИ АКЦІОНЕРІВ

8.1. Права акціонерів – власників простих акцій
1. Кожною   простою  акцією Товариства     її власнику – акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на:

1) участь в управлінні Товариством;
2) отримання дивідендів;
3) отримання  у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства;
4) отримання   інформації   про    господарську    діяльність Товариства.
Одна проста  акція  товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного  питання  на  загальних  зборах,  крім  випадків проведення кумулятивного голосування.
Акціонери -  власники  простих акцій товариства можуть мати й інші  права,  передбачені   актами   законодавства   та   статутом Товариства.

8.2. Переважне право акціонерів при додатковій емісії   акцій

1. Переважним правом акціонерів визнається:
право акціонера   -   власника   простих   акцій   придбавати розміщувані  товариством  прості акції пропорційно частці належних йому простих акцій у загальній кількості простих акцій

2. Акціонер, який має намір реалізувати своє переважне право, подає Товариству в установлений строк письмову  заяву про  придбання акцій та перераховує на відповідний рахунок кошти в сумі,  яка дорівнює вартості цінних паперів, що ним придбаваються.
У заяві акціонера повинно бути зазначено його ім’я (найменування), місце проживання (місцезнаходження),  кількість цінних паперів, що ним   придбаються.   Заява  та  перераховані  кошти  приймаються товариством не пізніше дня,  що  передує  дню  початку  розміщення цінних  паперів.  Товариство видає акціонеру письмове зобов’язання про продаж відповідної кількості цінних паперів.

3 У разі порушення Товариством   порядку реалізації акціонерами переважного права Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку  може  прийняти  рішення  про  визнання емісії   недобросовісною   та  зупинення  розміщення  акцій  цього випуску.

8.3. Захист прав акціонерів – працівників товариства

1. Посадові особи органів Товариства  та  інші особи,  які  перебувають  з товариством у трудових відносинах,  не мають права вимагати від акціонера – працівника товариства надання відомостей про те,  як він голосував чи як має намір голосувати на загальних зборах  або про  відчуження  акціонером  -  працівником товариства  своїх  акцій  чи  намір  їх  відчуження,  або вимагати передачі довіреності на участь у загальних зборах.
У разі порушення вимог цього пункта посадова особа  товариства притягається  до  адміністративної  і  майнової  відповідальності, звільняється  із  займаної  посади,  трудовий  (цивільно-правовий) договір з нею розривається відповідно до закону.

8.4. Обов’язки акціонерів

1. Акціонери зобов’язані:
дотримуватися статуту,     інших     внутрішніх    документів акціонерного товариства;
виконувати рішення   загальних    зборів,    інших    органів товариства;
виконувати свої зобов’язання перед товариством,  у тому числі пов’язані з майновою участю;
оплачувати акції  у  розмірі,  в  порядку  та  засобами,   що передбачені статутом акціонерного товариства;
не розголошувати   комерційну   таємницю   та   конфіденційну інформацію про діяльність товариства;
повідомляти органам управління акціонерного товариства про зміну місцезнаходження та зміну свого місця проживання, а також у випадку зміни найменування, організаційно-правової форми, прізвища і таке інше.

СТАТТЯ 9. ДИВІДЕНДИ ТОВАРИСТВА

9.1. Порядок виплати дивідендів

1. Дивіденд   -   частина   чистого   прибутку Товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому  акцію  певного типу та/або класу.  За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів.
Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.
Дивіденди виплачуються  на   акції,   звіт   про   результати розміщення   яких  зареєстровано  у  встановленому  законодавством порядку.

2. Виплата  дивідендів  за простими акціями здійснюється   з   чистого   прибутку звітного   року   та/або   нерозподіленого   прибутку   на підставі рішення загальних зборів Товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів.

3. Рішення про виплату дивідендів та їх  розмір  за  простими акціями приймається загальними зборами Товариства.

4. Для кожної виплати дивідендів наглядова рада Товариства  встановлює  дату  складення  переліку осіб,  які мають право на отримання дивідендів,  порядок та строк їх виплати.  Дата складення переліку осіб,  які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, не може передувати даті прийняття рішення про виплату дивідендів. Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів, складається в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.
Товариство в порядку, встановленому цим статутом, повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати. Протягом 10 днів з дня прийняття рішення  про  виплату  дивідендів за простими акціями товариство повідомляє про дату,  розмір, порядок та строк виплати дивідендів фондову біржу (біржі), у біржовому реєстрі якої (яких) перебуває товариство.
У разі  відчуження  акціонером належних йому акцій після дати складення переліку осіб,  які мають право на отримання дивідендів, але  раніше  дати виплати дивідендів, право на отримання дивідендів залишається в особи, зазначеної у такому переліку.

5. У разі реєстрації акцій на  ім’я  номінального  утримувача товариство в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, самостійно виплачує дивіденди власникам акцій або перераховує їх номінальному утримувачу, який забезпечує їх виплату власникам акцій,  на підставі договору з  відповідним  номінальним утримувачем.

9.2. Обмеження на виплату дивідендів

1.Товариство  не  має права приймати рішення про виплату дивідендів та здійснювати виплату дивідендів  за  простими акціями у разі, якщо:

1) звіт  про  результати  розміщення акцій не зареєстровано у встановленому законодавством порядку;
2) власний  капітал  товариства   менший,   ніж   сума   його статутного капіталу,  резервного  капіталу та розміру перевищення ліквідаційної вартості привілейованих  акцій  над  їх  номінальною вартістю.

2. Товариство  не  має  права здійснювати виплату дивідендів за простими акціями у разі, якщо:

1) товариство має зобов’язання про викуп акцій відповідно  до пункту 6.2. цього Статуту;
2) поточні  дивіденди за привілейованими акціями не виплачено повністю.

СТАТТЯ 10. ОРГАНИ УПРАВЛІННЯ ТОВАРИСТВОМ.

10.1. Управління  Товариством здійснюється:
-    Загальними зборами Товариства;
-    Наглядовою радою Товариства;
-    Генеральним директором Товариства;
-    Ревізійною комісією (ревізором);

10.2. Посадові особи органів управління Товариством

1. Посадовими особами органів управління Товариства згідно цього Статуту визнаються Генеральний директор, голова ревізійної комісії (ревізор), голова та члени наглядової ради.
Посадовими  особами  органів Товариства  не  можуть бути народні депутати  України,  члени  Кабінету  Міністрів України, керівники центральних  та  місцевих  органів виконавчої влади,  органів  місцевого   самоврядування,   військовослужбовці, посадові   особи   органів   прокуратури,  суду,  служби  безпеки, внутрішніх справ,  державні службовці,  крім випадків,  коли  вони  виконують  функції  з управління корпоративними правами держави тапредставляють  інтереси  держави  або  територіальної  громади   в  наглядовій раді або ревізійній комісії Товариства.
Особи, яким  суд заборонив займатися певним видом діяльності, не можуть бути посадовими особами органів Товариства, що провадить цей  вид  діяльності.  Особи,  які  мають  непогашену судимість за злочини проти власності,  службові  чи  господарські  злочини,  не можуть бути посадовими особами органів Товариства.

2. Посадові  особи  органів Товариства не мають права розголошувати   комерційну   таємницю   та   конфіденційну інформацію про діяльність товариства,  крім випадків, передбачених законом.

3. Посадові особи органів  Товариства  на  вимогу  ревізійної комісії  (ревізора)  або аудитора зобов’язані надати документи про фінансово-господарську діяльність Товариства.

4. Посадовим   особам   органів  Товариства виплачується  винагорода  тільки  на  умовах,  які  встановлюються цивільно-правовими договорами або трудовим договором,  укладеним з ними.

5. Посадові особи  органів  Товариства  повинні діяти  в інтересах товариства,  дотримуватися вимог законодавства, положень статуту та інших документів Товариства.

6. Посадові  особи  органів  Товариства  несуть відповідальність  перед товариством за збитки,  завдані Товариству своїми діями (бездіяльністю), згідно із законом.

7. У разі якщо відповідальність згідно із цією статтею несуть кілька осіб, їх відповідальність перед товариством є солідарною.
СТАТТЯ.11. ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ ТОВАРИСТВА

1. Загальні збори є вищим органом Товариства які скликаються щороку  (річні загальні збори).  Річні загальні  збори  Товариства  проводяться  не пізніше 30 квітня наступного за звітним року.
До порядку  денного  річних  загальних   зборів   обов’язково вносяться питання, про затвердження річного звіту товариства, розподіл прибутку і збитків Товариства та обрання комісії з припинення Товариства.
Не рідше ніж раз на три роки  до  порядку  денного  загальних зборів  обов’язково вносяться питання, щодо обрання членів наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових або трудових договорів, що укладаються з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорі з членами наглядової ради та прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради.
Усі інші   загальні   збори,    крім    річних,    вважаються позачерговими.

2. Загальні  збори проводяться за рахунок коштів  товариства.  У разі якщо позачергові збори проводяться  з  ініціативи акціонера (акціонерів), цей акціонер (акціонери) оплачує (оплачують) витрати на організацію, підготовку та проведення таких загальних зборів.

11.1. Компетенція загальних зборів.

1.  Загальні  збори   можуть   вирішувати   будь-які   питання  діяльності Товариства.
До виключної компетенції загальних зборів належить:
1) визначення   основних   напрямів  діяльності  Товариства;
2) внесення змін до статуту товариства;
3) прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;
4) прийняття рішення про зміну типу товариства;
5) прийняття рішення про розміщення акцій;
6) прийняття  рішення  про  збільшення  статутного   капіталу товариства;
7) прийняття   рішення   про  зменшення  статутного  капіталу товариства;
8) прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;
9) затвердження положень про загальні збори,  наглядову раду, виконавчий  орган  та
ревізійну комісію (ревізора) товариства,  а також внесення змін до них;
10) затвердження інших внутрішніх документів товариства, якщо це не передбачено статутом товариства;
11) затвердження річного звіту товариства;
12) розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом;
13) прийняття  рішення  про  викуп товариством розміщених ним акцій, крім випадків обов’язкового викупу акцій, визначених п..6.2 статуту;
14) прийняття рішення про форму існування акцій;
15) затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом;
16) прийняття рішень з питань  порядку  проведення  загальних зборів;
17) обрання   членів   наглядової   ради,  затвердження  умов цивільно-правових або  трудових  договорів (контрактів),  що  укладатимуться  з ними,  встановлення  розміру  їх  винагороди,  обрання особи,  яка уповноважується  на  підписання  договорів (контрактів)  з членами наглядової ради;
18) прийняття   рішення  про  припинення  повноважень  членів наглядової ради, за винятком випадків, встановлених законом;
19) обрання членів ревізійної комісії (ревізора), прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень;
20) затвердження висновків ревізійної комісії (ревізора);
21) обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень;
22) прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства;
23) прийняття рішення про  виділ  та  припинення  товариства, крім  випадку,  якщо акціонерному товариству, до якого здійснюється приєднання, належить більше як 90% простих акцій товариства, що приєднується і приєднання не спричиняє необхідності внесення змін до статуту товариства, до якого здійснюється приєднання, пов’язаних із змінами прав його акціонерів, від імені товариства, до якого здійснюється приєднання, рішення про приєднання, затвердження передавального акта та умов договору про приєднання може прийматися його наглядовою радою. У такому разі підготовка пояснень до умов договору про приєднання та отримання висновку незалежного експерта стосовно договору не вимагаються,  про ліквідацію товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації,  порядку розподілу між акціонерами  майна,  що  залишається   після   задоволення   вимог кредиторів і затвердження ліквідаційного балансу;
24) прийняття рішення за наслідками розгляду звіту наглядової ради,  звіту  виконавчого   органу,   звіту   ревізійної   комісії (ревізора);
25) затвердження     принципів    (кодексу)    корпоративного  управління товариства;
26) обрання комісії з припинення Товариства;
27) вирішення  інших  питань,  що   належать   до   виключної компетенції загальних зборів згідно із статутом.
Повноваження з вирішення питань,  що належать до виключної компетенції  загальних  зборів,  не  можуть  бути  передані  іншим органам Товариства.

2.  У  загальних  зборах Товариства можуть брати участь особи,  включені до переліку акціонерів, які мають право на таку   участь,   або  їх  представники.  На  загальних  зборах  за запрошенням особи,  яка скликає загальні збори,  також можуть бути присутні   представник   аудитора  товариства  та  посадові  особи товариства  незалежно від володіння ними акціями цього товариства, представник  органу, який відповідно до статуту представляє  права та інтереси трудового колективу.
Перелік акціонерів,  які мають право на  участь  у  загальних зборах,  складається станом на 24 годину за три робочих дні до дня проведення таких зборів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.
На вимогу акціонера товариство  або  особа,  яка  веде  облік права власності на акції товариства, зобов’язані надати інформацію про включення його до переліку  акціонерів,  які  мають  право  на участь у загальних зборах.
Вносити зміни до переліку акціонерів,  які мають право на участь у загальних зборах   товариства,  після  його  складення заборонено.
Обмеження права  акціонера  на  участь  у  загальних   зборах встановлюється законом.

11.2. Повідомлення про проведення загальних зборів

1. Письмове  повідомлення  про  проведення  загальних  зборів Товариства та їх порядок денний надсилається  кожному акціонеру,   зазначеному   в  переліку  акціонерів,  складеному  в порядку,  встановленому  законодавством  про  депозитарну  систему України,  на дату,  визначену наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на  вимогу  акціонерів  у  випадках,  передбачених частиною 6 п.11.13  цього Статуту,  – акціонерами,  які  цього  вимагають.  Встановлена  дата  не   може передувати   дню прийняття рішення про проведення загальних зборів і не  може  бути  встановленою  раніше,  ніж  за  60  днів  до  дати проведення загальних зборів.

2. Письмове повідомлення  про  проведення загальних зборів та їх порядок денний надсилається акціонерам персонально (з  урахуванням частини другої цієї статті) особою,  яка скликає загальні збори, у спосіб,  передбачений статутом Товариства, у строк не пізніше  ніж  за  30  днів  до  дати  їх проведення.  Повідомлення розсилає особа,  яка скликає загальні збори  або особа,  яка веде облік   прав  власності  на  акції  товариства  у  разі скликання загальних зборів акціонерами.

Товариство не  пізніше  ніж  за 30 днів до дати проведення загальних зборів публікує в  офіційному  друкованому  органі повідомлення про проведення загальних зборів. Товариство додатково надсилає повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний фондовій біржі, на якій товариство пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власній веб-сторінці в мережі Інтернет інформацію, передбачену пунктом 11.2 статуту.
У разі реєстрації акцій на  ім’я  номінального  утримувача повідомлення  про  проведення  загальних  зборів та порядок денний, надсилається номінальному утримувачу,  який забезпечує персональне повідомлення акціонерів, яких він обслуговує.
Повідомлення  про проведення загальних зборів акціонерного товариство має містити такі дані:

1) повне найменування та місцезнаходження товариства;
2) дата,  час та місце (із зазначенням номера кімнати,  офісу або  залу,  куди  мають  прибути  акціонери)  проведення загальних  зборів;
3) час початку і закінчення реєстрації акціонерів для  участі у загальних зборах;
4) дата  складення  переліку  акціонерів,  які мають право на участь у загальних зборах;
5) перелік питань, що виносяться на голосування;
6) порядок ознайомлення акціонерів  з  матеріалами,  з  якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів.

Загальні збори акціонерів проводяться на території України, в межах населеного  пункту  за  місцезнаходженням  товариства,  крім випадків,  коли  на день скликання загальних зборів 100 відсотками акцій  товариства  володіють  іноземці,  особи  без  громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації.

11.3. Документи, які надаються акціонерам та  документи,   з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів

1. Від  дати надіслання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів Товариство повинно  надати  акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень  з  питань  порядку  денного,  за місцезнаходженням  Товариства  у  робочі  дні,  робочий  час  та в доступному місці,  а в день проведення загальних зборів – також  у місці  їх  проведення.  У  повідомленні  про  проведення загальних зборів  вказуються  конкретно  визначене  місце  для  ознайомлення (номер   кімнати,   офісу  тощо)  та  посадова  особа  товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами.
У разі якщо порядок денний загальних зборів передбачає голосування з питань обов’язкового викупу Товариством акцій на вимогу акціонерів, Товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з проектом договору про викуп Товариством акцій відповідно до порядку, передбаченого статтею 69 ЗУ «Про акціонерні товариства». Умови такого договору (крім кількості і загальної вартості акцій) повинні бути єдиними для всіх акціонерів).
Статутом або внутрішнім документом Товариства з кількістю акціонерів  – власників  простих  акцій  понад  100  осіб може бути передбачений інший порядок надання акціонерам документів,  з якими вони  можуть ознайомитися   під   час  підготовки  до  загальних  зборів.  Такі документи можуть  надаватися  в  електронній  формі  або  в  інший спосіб.
Після  надіслання  акціонерам  повідомлення про проведення загальних зборів акціонерне товариство не має права вносити  зміни до документів, наданих акціонерам або з якими вони мали можливість ознайомитися,  крім змін до зазначених  документів  у  зв’язку  із змінами  в порядку денному чи у зв’язку з виправленням помилок.  У такому разі зміни вносяться не пізніше ніж  за  10  днів  до  дати проведення загальних зборів.

11. 4. Порядок денний загальних зборів.

1. Порядок  денний  загальних  зборів Товариства попередньо затверджується наглядовою радою товариства,  а  в  разі скликання  позачергових  загальних  зборів  на вимогу акціонерів у випадках,  передбачених частиною 6 п.11.13 цього Статуту,  – акціонерами, які цього вимагають.
Акціонер  до проведення зборів за запитом має можливість в порядку,  визначеному пунктом  11.3 цього Статуту, ознайомитися  з проектом (проектами) рішення з питань порядку денного.

Кожний  акціонер  має право внести пропозиції щодо питань, включених  до  порядку  денного  загальних   зборів  Товариства,  а  також  щодо  нових  кандидатів  до  складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів.  Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства – не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів.
Пропозиція   до   порядку   денного    загальних    зборів Товариства подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера,  який  її  вносить,  кількості, типу  та/або  класу  належних  йому  акцій,  змісту  пропозиції до питання та/або проекту рішення,  а також  кількості,  типу  та/або класу   акцій,   що  належать  кандидату,  який  пропонується  цим акціонером до складу органів Товариства.

2. Наглядова рада Товариства, а в разі скликання позачергових   загальних   зборів   такого  товариства  на  вимогу акціонерів у випадках,  передбачених  частиною 6 п.11.13 цього Статуту,  – акціонери, які цього вимагають, приймають рішення про включення пропозицій до порядку денного не пізніше ніж  за  15 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства – не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів.

3. Пропозиції   акціонерів   (акціонера),   які   сукупно   є власниками  5  або  більше  відсотків  простих  акцій,  підлягають обов’язковому  включенню  до  порядку денного загальних зборів.  У такому разі рішення  наглядової  ради  про  включення  питання  до порядку денного не вимагається,  а пропозиція вважається включеною до порядку денного,  якщо вона подана  з  дотриманням  вимог  цієї статті.
Зміни до  порядку  денного  загальних  зборів  вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань.  Товариство  не  має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень.

4. Рішення про відмову  у  включенні  пропозиції  до  порядку денного   загальних   зборів    товариства  пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій,  може  бути прийнято тільки у разі:
-недотримання акціонерами   строку,   встановленого   пп.1 цього пункту;
-неповноти даних, передбачених  абзацом четвертим цього пункту.

5. Мотивоване  рішення  про відмову у включенні пропозиції до порядку   денного   загальних   зборів   акціонерного   товариства надсилається  наглядовою  радою  акціонеру  протягом  трьох днів з моменту його прийняття.

6. Товариство не пізніше ніж за 10  днів  до  дати проведення загальних зборів повинно повідомити акціонерів,  згідно із статутом, про зміни у порядку денному. Товариство також надсилає повідомлення про  зміни  у порядку денному загальних зборів фондовій біржі (біржам),  на яких товариство пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власній веб-сторінці  в мережі Інтернет відповідну інформацію про зміни у порядку денному загальних зборів.
Оскарження акціонером  рішення  товариства  про   відмову   у включенні  його  пропозицій  до порядку денного до суду не зупиняє проведення загальних зборів.  Суд за результатами розгляду  справи може  постановити  рішення  про  зобов’язання  Товариства провести загальні збори з питання,  у включенні якого  до  порядку  денного було безпідставно відмовлено акціонеру.

11.5. Представництво акціонерів

1. Представником  акціонера  на загальних зборах Товариства  може  бути  фізична  особа  або   уповноважена   особа юридичної   особи,   а   також   уповноважена   особа  держави  чи  територіальної громади.
Посадові особи органів Товариства та їх афілійовані особи  не можуть   бути   представниками   інших  акціонерів  товариства  на загальних зборах.
Представником акціонера -  фізичної  чи  юридичної  особи  на загальних  зборах  акціонерного  товариства може бути інша фізична особа або уповноважена  особа  юридичної  особи.

2. Акціонер має право призначити свого представника  постійно або  на  певний  строк.  Акціонер  має  право  у  будь-який момент замінити свого представника,  повідомивши про це виконавчий  орган акціонерного Товариства.

3. Довіреність  на  право  участі та голосування на загальних зборах може посвідчуватися реєстратором, депозитарієм, зберігачем, нотаріусом та іншими посадовими особами,  які вчиняють нотаріальні дії чи в іншому передбаченому законодавством порядку.
Довіреність на  право  участі  та  голосування  на  загальних зборах Товариства   може  містити  завдання  щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного загальних зборів із  зазначенням  того,  як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на загальних зборах представник повинен   голосувати  саме  так,  як  передбачено  завданням  щодо голосування.   Якщо   довіреність   не   містить   завдання   щодо голосування,  представник  вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах акціонерів на свій розсуд.
Акціонер має право видати  довіреність  на  право  участі  та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам. Акціонер має  право  у  будь-який  час відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах Товариства.
Надання довіреності  на  право  участі  та   голосування   на  загальних  зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

11.6. Порядок проведення загальних зборів

1. Порядок   проведення   загальних    зборів   Товариства  встановлюється Законом України «Про акціонерні товариства», статутом та рішенням загальних зборів.
Головує на загальних  зборах  голова  наглядової  ради,  член наглядової ради чи інша особа, уповноважена наглядовою радою.

2. Загальні   збори Товариства   не   можуть розпочатися  раніше,  ніж  зазначено у повідомленні про проведення загальних зборів.

3. Реєстрація акціонерів (їх  представників)  проводиться  на підставі   переліку  акціонерів,  які  мають  право  на  участь  у загальних   зборах,   складеного    в    порядку,    передбаченому законодавством  про  депозитарну  систему України,  із зазначенням кількості голосів кожного  акціонера.  Реєстрацію  акціонерів  (їх представників)  проводить реєстраційна комісія,  яка призначається наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на  вимогу  акціонерів  у  випадках,  передбачених частиною 6 п.11.13 цього Статуту,  – акціонерами, які цього вимагають.
Реєстраційна комісія  має  право   відмовити   в   реєстрації акціонеру  (його представнику) лише у разі відсутності в акціонера (його представника) документів,  які ідентифікують особу акціонера (його представника), а у разі участі представника акціонера – також документів, що підтверджують повноваження представника на участь у загальних зборах Товариства.
Перелік акціонерів,   які   зареєструвалися   для   участі  у загальних зборах,  підписує  голова  реєстраційної  комісії,  який обирається   простою   більшістю  голосів  її  членів  до  початку проведення реєстрації.  Акціонер,  який не зареєструвався,  не має права брати участь у загальних зборах.
Повноваження реєстраційної   комісії   за   договором  можуть передаватися реєстратору зберігачу або депозитарію. У такому разі головою   реєстраційної  комісії  є  представник  реєстратора, зберігача  або депозитарія.
Перелік акціонерів,  які   зареєструвалися   для   участі   у загальних зборах, додається до протоколу загальних зборів.
Мотивоване рішення   реєстраційної   комісії  про  відмову  в реєстрації акціонера чи його представника для участі  у  загальних зборах,  підписане  головою  реєстраційної  комісії,  додається до протоколу загальних зборів та видається особі,  якій відмовлено  в реєстрації.
До закінчення  строку,  відведеного  на  реєстрацію учасників зборів,  акціонер   має   право   замінити   свого   представника, повідомивши  про  це  реєстраційну комісію та виконавчий орган  товариства.
У разі, якщо для участі в загальних зборах з’явилося  декілька представників акціонера, реєструється той представник, довіреність якому видана пізніше.
У разі,  якщо акція перебуває у спільній власності  декількох осіб,   повноваження   щодо   голосування   на   загальних  зборах здійснюється за їх згодою одним із співвласників або їх  загальним представником.

4. Акціонери  (акціонер),  які  на  дату  складення  переліку акціонерів,  які  мають  право  на  участь  у   загальних   зборах акціонерного   товариства,   сукупно  є  власниками  10  і  більше відсотків простих акцій, а також Державна комісія з цінних паперів та  фондового  ринку  можуть  призначати  своїх  представників для нагляду за реєстрацією акціонерів,  проведенням загальних  зборів, голосуванням  та  підбиттям його підсумків.  Про призначення таких представників  товариство  повідомляється  письмово   до   початку реєстрації акціонерів.
Посадові особи     акціонерного     товариства    зобов’язані забезпечити вільний доступ  представників  акціонерів  (акціонера) та/або  Державної  комісії  з цінних паперів та фондового ринку до нагляду за реєстрацією акціонерів,  проведенням загальних  зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків.

5. Хід  загальних  зборів  або  розгляд  окремого  питання за рішенням  ініціаторів  загальних  зборів  чи  самих  зборів   може фіксуватися технічними засобами,  відповідні записи яких додаються до протоколу загальних зборів.

11.7. Кворум загальних зборів

1. Наявність   кворуму    загальних    зборів    визначається реєстраційною  комісією на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах акціонерного товариства.

1. Загальні збори Товариства  мають  кворум  за умови  реєстрації  для  участі  у  них  акціонерів,  які сукупно є власниками не менш як 60 відсотків голосуючих акцій.

11.8. Порядок прийняття рішень загальними зборами

1. Одна  голосуюча  акція  надає  акціонеру  один  голос  для вирішення кожного з питань,  винесених на голосування на загальних зборах  Товариства,  крім  проведення  кумулятивного голосування.

2. Право голосу на загальних зборах Товариства мають акціонери – власники простих акцій Товариства, які  володіють акціями на дату складення  переліку  акціонерів,  які  мають  право  на  участь  у загальних зборах.
Акціонер не може бути позбавлений права голосу, крім випадків, встановлених законом.

3. Рішення   загальних   зборів Товариства  з питання,  винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів  акціонерів,  які  зареєструвалися  для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих  з  цього  питання  акцій, крім випадків встановлених законом.

4. Обрання членів органу Товариства здійснюється в порядку кумулятивного голосування у випадках, встановлених законом та/або статутом товариства. При обранні членів органу Товариства кумулятивним голосуванням голосування проводиться щодо всіх кандидатів одночасно.Обраними вважаються ті кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами. Члени органу Товариства вважаються обраними, а орган товариства вважається сформаним виключно за умови обрання повного кількісного складу органу Товариства шляхом кумулятивного голосування.

5. Рішення  загальних зборів з питань,  передбачених підпунктами 2 -7 та 19 пункту  11.1 цього Статуту, приймається більш як  трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій.

6. Загальні  збори  не  можуть приймати рішення з питань,  не включених до порядку денного.

7. З питання,  винесеного на голосування,  право  голосу  для вирішення   якого   мають   акціонери   -   власники   простих  акцій,  голоси  підраховуються  разом   за   всіма голосуючими з цього питання акціями.

8. У ході загальних зборів може  бути  оголошено  перерву  до наступного  дня.  Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається   простою   більшістю    голосів    акціонерів,    які зареєструвалися  для  участі  в  загальних  зборах та є власниками акцій,  голосуючих принаймні з одного питання, що розглядатиметься наступного дня.  Повторна реєстрація акціонерів (їх представників) наступного дня не проводиться.
Кількість голосів акціонерів,  які зареєструвалися для участі в  загальних  зборах,  визначається  на  підставі даних реєстрації першого дня.
Після перерви загальні збори проводяться в тому самому місці, що зазначене в повідомленні про проведення загальних зборів.
Кількість перерв  у  ході проведення загальних зборів не може перевищувати трьох.

9. На загальних зборах голосування проводиться з усіх  питань порядку денного, винесених на голосування.

11.9. Спосіб голосування

1. Голосування  на загальних зборах Товариства з питань порядку денного може проводитися з використанням  бюлетнів для голосування.У разі  розміщення  акцій, голосування з питань порядку денного загальних зборів  проводиться тільки з використанням бюлетнів для голосування.
У товаристві з кількістю акціонерів – власників простих акцій  Товариства понад 100 осіб голосування  з  питань  порядку  денного загальних  зборів проводиться тільки з використанням бюлетнів для голосування.
При голосуванні  з питань, зазначених у пункті 6.2 цього Статуту, використання бюлетнів є обов’язковим.

2. Бюлетень для голосування ( крім кумулятивного голосування) повинен містити:
1) повне найменування Товариства;
2) дату і час проведення загальних зборів;
3)  питання,  винесене  на  голосування  та  проект (проекти) рішеня з цього питаня;
4) варіанти голосування  за  кожний  проект  рішення  (написи «за», «проти», «утримався»);
5) застереження  про  те,  що  бюлетень  має  бути підписаний акціонером (представником акціонера) і в разі  відсутності  такого підпису вважається недійсним;
6) зазначення   кількості   голосів,   що   належать  кожному акціонеру.
У разі  проведення  голосування  з  питань   обрання членів виконавчого органу, наглядової  ради  або  ревізійної  комісії (ревізора) Товариства бюлетень  для  голосування  повинен  містити прізвище, ім’я та по батькові кандидата (кандидатів).
Бюлетень для кумулятивного голосування повинен містити:
1)    повне найменування Товариства;
2)    дату і час проведення загальних зборів;
3)  перелік кандидатів у члени органу Товариства із зазначенням інформації про них відповідно до вимог, встановлених Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
4) місце для зазначення акціонером (представником акціонера) кількості голосів, яку він віддає за кожного кандидата;
5) застереження про те, що бюлетень має бути підписаний акціонером (представником акціонера) і в разі відсутності такого підпису вважається недійсним;
6) зазначення кількості голосів, що належать кожному акціонеру.
Кумулятивне голосування з питаня обрання членів органу Товариства проводиться тільки з використанням бюлетенів для голосування.

3. Форма  і  текст  бюлетня  для  голосування затверджуються наглядовою радою не пізніше ніж за  10  днів  до  дати  проведення загальних зборів, щодо обрання кандидатів до складу органів товариства – не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів, а в разі скликання позачергових загальних зборів у випадках,  передбачених частиною 6 п.11.13  цього Статуту,  -  акціонерами,  які  цього вимагають.
Акціонери мають право до проведення загальних зборів  ознайомитися з  формою бюлетня для голосування в порядку,  визначеному цим Статутом.

4. Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі, якщо він   відрізняється   від   офіційно   виготовленого Товариством  зразка  або  на  ньому  відсутній  підпис   акціонера (представника).
У разі  якщо  бюлетень для голосування містить кілька питань, винесених на голосування,  визнання  його  недійсним  щодо  одного питання є підставою для визнання недійсним щодо інших питань.    Бюлетні для   голосування,  визнані  недійсними  з  підстав, передбачених цією статтею,  не  враховуються  під  час  підрахунку голосів.

11.10. Лічильна комісія

1. Роз’яснення  щодо порядку голосування,  підрахунку голосів та  інших   питань,   пов’язаних   із   забезпеченням   проведення голосування  на  загальних  зборах,  надає  лічильна комісія,  яка обирається загальними зборами акціонерів.  Повноваження  лічильної комісії   за   договором   можуть   передаватися  реєстратору, зберігачу  або депозитарію. Умови такого договору затверджуються  загальними зборами акціонерів.

2. В  Товаристві  з  кількістю  акціонерів  – власників простих акцій понад 100 осіб кількісний склад  лічильної комісії  не  може  бути меншим ніж три особи.  До складу лічильної комісії не можуть включатися особи,  які входять або є кандидатами до складу органів Товариства.

11.11. Протокол про підсумки голосування

1. За   підсумками   голосування   складається  протокол,  що підписується  всіма   членами   лічильної   комісії Товариства, які брали участь у підрахунку голосів.  У разі передачі повноважень лічильної комісії реєстратору, зберігачу або депозитарію протокол про підсумки голосування підписує представник реєстратора, зберігача або депозитарія.

2. У протоколі про підсумки голосування зазначаються:
1) дата проведення загальних зборів;
2) перелік   питань,   рішення  з  яких  прийняті  загальними зборами;
3) рішення і кількість голосів «за»,  «проти»  і  «утримався» щодо  кожного  проекту  рішення з кожного питання порядку денного, винесеного на голосування.

3. Рішення   загальних   зборів Товариства вважається  прийнятим  з  моменту складення протоколу про підсумки голосування.
Підсумки голосування оголошуються на  загальних  зборах,  під час яких проводилося голосування.  Після закриття загальних зборів підсумки голосування доводяться до відома акціонерів  протягом  10 робочих   днів   у   спосіб,   визначений   статутом  Товариства.

4. Протокол про підсумки голосування додається  до  протоколу загальних зборів Товариства.  Після складення  протоколу  про підсумки голосування бюлетені для голосування опечатуються лічильною комісією (або особою,  якій передано   повноваження   лічильної  комісії)  та  зберігаються  у товаристві протягом строку його діяльності  але не більше чотирьох років.

11.12. Протокол загальних зборів

1. Протокол    загальних   зборів  Товариства складається протягом 10 днів з моменту закриття  загальних  зборів та підписується головуючим і секретарем загальних зборів.

2. До  протоколу  загальних  зборів  акціонерного  товариства заносяться відомості про:
1) дату, час і місце проведення загальних зборів;
2) дату складення переліку акціонерів,  які  мають  право  на участь у загальних зборах;
3) загальну кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;
4) загальну  кількість   голосів   акціонерів   -   власників голосуючих  акцій  товариства,  які  зареєструвалися  для участі у загальних зборах (якщо певні акції є голосуючими не з усіх  питань порядку  денного  -  зазначається  кількість  голосуючих  акцій  з кожного питання);
5) кворум загальних зборів (якщо певні акції є голосуючими не з  усіх  питань  порядку  денного  – зазначається кворум загальних зборів з кожного питання);
6) головуючого та секретаря загальних зборів;
7) склад лічильної комісії;
8) порядок денний загальних зборів;
9) основні тези виступів;
10) порядок  голосування  на  загальних   зборах   (відкрите, бюлетнями тощо);
11) підсумки    голосування    із   зазначенням   результатів голосування з кожного питання порядку денного загальних зборів  та рішення, прийняті загальними зборами.
Протокол загальних  зборів,  підписаний головою та секретарем загальних зборів,  підшивається,  скріплюється печаткою товариства та   підписом  Генерального директора Товариства.

11.13. Позачергові загальні збори

1. Позачергові   загальні   збори  Товариства скликаються наглядовою радою:
1) з власної ініціативи;
2) на  вимогу  виконавчого  органу   -   в   разі   порушення провадження  про  визнання  товариства  банкрутом або необхідності вчинення значного правочину;
3) на вимогу ревізійної комісії (ревізора);
4) на вимогу акціонерів  (акціонера),  які  на  день  подання вимоги  сукупно  є  власниками
10 і більше відсотків простих акцій Товариства;
5) в  інших  випадках,  встановлених  законом  або   статутом товариства.
Вимога про  скликання позачергових загальних зборів подається в   письмовій   формі   виконавчому   органу    на    адресу    за місцезнаходженням  акціонерного  товариства  із зазначенням органу або прізвищ  (найменувань)  акціонерів,  які  вимагають  скликання позачергових  загальних  зборів,  підстав для скликання та порядку денного.  У  разі  скликання  позачергових  загальних   зборів   з ініціативи  акціонерів вимога повинна також містити інформацію про кількість, тип і клас належних акціонерам акцій та бути підписаною всіма акціонерами, які її подають.

2. Наглядова  рада приймає рішення про скликання позачергових загальних зборів Товариства або про відмову в  такому скликанні  протягом  10  днів  з  моменту  отримання вимоги про їх скликання.

3. Рішення про відмову  у  скликанні  позачергових  загальних зборів Товариства може бути прийнято тільки у разі:
якщо акціонери   на  дату  подання  вимоги  не  є  власниками передбаченої абзацом першим частини першої цієї  статті  кількості простих акцій товариства;
неповноти даних,  передбачених  абзацом другим частини першої цієї статті.

Рішення наглядової ради про скликання позачергових  загальних зборів  або  мотивоване  рішення про відмову у скликанні надається відповідному органу  управління  Товариства  або  акціонерам,  які вимагають  їх скликання,  не пізніше ніж за три дні з моменту його прийняття.

Наглядова рада не має права вносити зміни до порядку  денного загальних зборів, що міститься у вимозі про скликання позачергових загальних зборів,  крім включення до порядку денного нових  питань або проектів рішень.

4.Позачергові  загальні  збори Товариства мають бути проведені протягом 45 днів  з  дати  отримання Товариством  вимоги  про  їх скликання.

5. Якщо  цього  вимагають  інтереси Товариства, наглядова  рада  має  право   прийняти   рішення   про   скликання позачергових загальних зборів з письмовим повідомленням акціонерів про проведення позачергових загальних  зборів  та  порядок  денний відповідно  до  цього  Закону не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення, з позбавленням акціонерів права вносити  пропозиції  до порядку денного.
У такому  разі  за відсутності кворуму позачергових загальних зборів повторні загальні збори не проводяться.
Наглядова рада не може прийняти рішення,  зазначене в  абзаці першому  цього пункту,  якщо порядок денний позачергових загальних зборів включає питання про обрання членів наглядової ради.

6. У разі якщо протягом строку, встановленого частиною другою цього пункту,  наглядова  рада  не  прийняла рішення про скликання позачергових загальних зборів Товариства,  такі збори можуть  бути  скликані акціонерами,  які цього вимагають.  Рішення наглядової ради про відмову  у  скликанні  позачергових  загальних зборів акціонерів може бути оскаржено акціонерами до суду.

7. Товариство  або особа,  які ведуть облік прав власності на акції Товариства,  зобов’язані протягом п’яти робочих днів  надати інформацію  про  перелік власників акцій товариства,  а також іншу інформацію,  необхідну  для  організації  проведення  позачергових загальних  зборів  Товариства,  за запитом наглядової ради Товариства.
У разі скликання загальних  зборів  акціонерами  повідомлення про  це  та інші матеріали розсилаються всім  акціонерам товариства  особою, яка веде облік прав власності на акції товариства.

11.14. Оскарження рішення загальних зборів

1. У   разі,   якщо  рішення  загальних  зборів  або  порядок прийняття такого рішення  порушують  вимоги  Закону України «Про акціонерні товариства»,  інших актів  законодавства,  статуту  чи  положення  про  загальні збори Товариства,  акціонер,  права та охоронювані  законом інтереси якого порушені таким рішенням,  може оскаржити це рішення до суду протягом трьох місяців з дати його прийняття.
Суд має право з урахуванням усіх обставин справи  залишити  в силі  оскаржуване  рішення,  якщо  допущені порушення не порушують законні права акціонера, який оскаржує рішення.

2. Акціонер  може  оскаржити  рішення  загальних   зборів   з передбачених   пунктом 6.2 цього Статуту  питань виключно після отримання  письмової  відмови  в  реалізації  права вимагати здійснення обов’язкового викупу Товариством належних йому голосуючих акцій або в разі неотримання відповіді на  свою  вимогу протягом  30  днів  від дати її направлення на адресу Товариства в порядку, передбаченому цим Статутом.

СТАТТЯ 12. ЗНАЧНІ ПРАВОЧИНИ ТА ПРАВОЧИНИ,  ЩОДО ВЧИНЕННЯ ЯКИХ Є ЗАІНТЕРЕСОВАНІСТЬ

 12.1.  Значний правочин

1. Рішення  про  вчинення  значного  правочину,  якщо ринкова вартість майна або послуг,  що є його предметом,  становить від 10 до  25  відсотків  вартості  активів  за  даними останньої річної фінансової   звітності  Товариства,    приймається наглядовою радою.
Загальними зборами Товариства   можуть   бути  визначені додаткові критерії для віднесення правочинів до категорії  значних правочинів.
У разі  неприйняття  наглядовою  радою  рішення  про вчинення значного правочину питання  про  вчинення  такого  правочину  може виноситися на розгляд загальних зборів.

2. Якщо  ринкова  вартість  майна або послуг,  що є предметом значного правочину,  перевищує 25 відсотків  вартості  активів  за даними   останньої   річної   фінансової   звітності  акціонерного товариства,  рішення про  вчинення  такого  правочину  приймається загальними зборами за поданням наглядової ради.
Рішення про   вчинення   значного   правочину,  якщо  ринкова вартість майна  або  послуг,  що  є  предметом  такого  правочину, перевищує  25  відсотків,  але  менша  ніж  50  відсотків вартості активів  за   даними   останньої   річної   фінансової   звітності акціонерного  товариства,  приймається  простою  більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.
Рішення про   вчинення   значного   правочину,  якщо  ринкова вартість майна, робіт  або  послуг,  що  є  предметом  такого  правочину, становить  50  і  більше  відсотків  вартості  активів  за  даними останньої річної  фінансової  звітності   товариства, приймається  більш як 50 відсотками голосів акціонерів від загальної їх кількості.

3. Якщо  на  дату  проведення  загальних   зборів   неможливо визначити,   які   значні   правочини   вчинятимуться  акціонерним товариством у ході  поточної  господарської  діяльності,  загальні збори  можуть  прийняти  рішення  про  попереднє схвалення значних правочинів,  які можуть ним вчинятися протягом не більш як  одного року з дати прийняття такого рішення  із   зазначенням  характеру  правочинів  та  їх  граничної вартості.

4. Вимоги до порядку вчинення значного правочину, передбачені цією статтею,  застосовуються  як  додаткові  до інших вимог щодо порядку вчинення певних  правочинів,  передбачених  законом.

5. Забороняється  ділити  предмет  правочину з метою ухилення від  передбаченого   порядку  прийняття  рішень   про вчинення значного правочину.

12.2. Правочин, щодо вчинення якого є заінтересованість

1.Особою, заінтересованою у вчиненні Товариством правочину,  вважається посадова особа  органів  товариства; член її сім’ї – чоловік (дружина), батьки (усиновителі), опікун (піклувальник), брат, сестра, діти та їхні чоловіки (дружини);  юридична особа, в якій частка, що належить посадовій особі органів товариства, членам її сім’ї, становить 25 і більше відсотків, акціонер,  який одноосібно або разом з членами сім’ї володіє 25 і більше відсотками простих акцій товариства,  якщо  зазначена  особа  (особи  -  разом  або окремо) відповідає принаймні одній із нижченаведених ознак:
1) є стороною такого правочину або членом виконавчого органу юридичної особи, яка є стороною правочину;
2) бере участь у  правочині,  як  представник  або  посередник;
3) отримує   винагороду  за  вчинення  такого  правочину  від Товариства (посадових  осіб  товариства)  або  від  особи,  яка  є стороною правочину;
4) внаслідок такого правочину придбає майно чи заінтересована в інших результатах виконання правочину;
5) є афілійованою особою  юридичної  особи,  яка  є  стороною правочину   або   бере   участь  у  правочині  як  представник  чи  посередник, або отримує винагороду від Товариства чи від особи, що є стороною правочину, або внаслідок такого правочину придбає майно чи буде користуватися іншими результатами виконання правочину.
Особа, заінтересована  у  вчиненні   правочину,   зобов’язана протягом   трьох   робочих   днів   з  моменту  виникнення  в  неї  заінтересованості поінформувати той орган,  членом якого  вона  є, виконавчий  орган  та  наглядову  раду  про  наявність у неї такої заінтересованості.

2. Виконавчий  орган Товариства   зобов’язаний протягом  п’яти днів з моменту отримання відомостей про можливість вчинення правочину,  щодо якого є заінтересованість, надати наглядовій  раді інформацію стосовно правочину,  у вчиненні якого є заінтересованність, зокрема про:
1) предмет правочину;
2) вартість одиниці товару або послуг,  якщо вона передбачена  правочином;
3) загальну суму правочину  щодо  придбання,  відчуження  або можливості   відчуження   майна,   виконання  робіт,  надання  або отримання послуг;
4) особу,  яка  має  заінтересованість  у   вчиненні   такого правочину.
У разі якщо правочин, щодо якого є заінтересованість, порушує інтереси Товариства,  наглядова рада може заборонити його вчинення або винести розгляд цього питання на загальні збори.
Наглядова рада   протягом   п’яти  робочих  днів  з дня отримання від виконавчого органу інформації про правочин, у вчиненні якого є заінтересованність, зобов’язана прийняти  рішення   про   вчинення   такого правочину Товариством або про відмову від його вчинення.
Якщо заінтересована  у  вчиненні  правочину  особа  є  членом наглядової ради,  вона не бере  участь  у  голосуванні  з  питання  вчинення такого правочину. Якщо більшість членів наглядової ради є особами,  заінтересованими у вчиненні такого правочину, це питання
виноситься на розгляд загальних зборів.
Наглядова рада  може прийняти рішення про вчинення чи відмову від вчинення правочину.

3. Положення цієї статті не застосовуються у разі:
1) реалізації акціонерами  переважного  права  відповідно  до пунктів 8.2 цього Статуту;
2) пропорційного  викупу  Товариством в акціонерів розміщених ним акцій;
3) приєднання до товариства,  що здійснюється  відповідно  до частини другої статті 84  Закону України «Про акціонерні товариства»,  якщо товариство,  до якого здійснюється приєднання, є власником більш як 90 відсотків простих акцій товариства, що приєднується;
4) надання    посадовою   особою   органів   Товариства   або акціонером,  що  одноосібно  або  разом  з  афілійованими  особами володіє  25  і  більше  відсотками  простих  акцій товариства,  на безоплатній  основі  гарантії   (поруки)   особам,   які   надають Товариству позики.

12.3. Наслідки недотримання вимог до порядку вчинення   правочину, щодо якого є
заінтересованість

1. У разі недотримання вимог,  передбачених пунктом 12.2 цього Статуту, особа,  заінтересована у вчиненні Товариством правочину,  несе відповідальність перед  ним  у  розмірі  завданих товариству  збитків.  Такий  правочин  може  бути  визнаний  судом
недійсним,  якщо особа,  яка вчинила правочин,  знала або  повинна була знати про недотримання зазначених вимог.

2. У  разі  недотримання  особою,  заінтересованою у вчиненні Товариством  правочину,  вимог,  передбачених  пунктом 12.2  цього Статуту,  та вчинення товариством правочину з юридичною особою, всі акції (частки, паї) якої належать цій особі та/або її афілійованим особам,  Товариство  або  будь-хто  з  його  акціонерів  має право вимагати визнання цього правочину судом недійсним і  відшкодування збитків та/або моральної шкоди.

СТАТТЯ 13.  НАГЛЯДОВА РАДА  ТОВАРИСТВА

1. Наглядова  рада  Товариства  є  органом,  що здійснює захист прав акціонерів Товариства, і в межах компетенції, визначеної  статутом  та   Законом України «Про акціонерні товариства»,   контролює   та   регулює діяльність виконавчого органу.

2. У  Товаристві  з  кількістю  акціонерів  – власників простих акцій 10 осіб і більше створення наглядової ради є  обов’язковим.  У  Товаристві з кількістю акціонерів – власників простих акцій 9 осіб і менше у разі відсутності наглядової ради її повноваження здійснюються загальними зборами. У такому разі передбачені Статутом повноваження наглядової ради з підготовки  та  проведення  загальних  зборів  здійснюються виконавчим органом.
Наглядова Рада Товариства обирається загальними зборами акціонерів. Порядок обрання  акціонерів членами наглядової Ради Товариства визначається за рішенням загальних зборів акціонерів.

3. Порядок роботи,  виплати  винагороди  та  відповідальність членів   наглядової   ради   визначається   Законом, статутом Товариства, положенням про наглядову раду  Товариства, а також цивільно-правовим  чи трудовим договором (контрактом),  що укладається з членом наглядової ради. Такий договір або контракт від  імені  товариства  підписується головою виконавчого органу чи іншою уповноваженою загальними зборами особою на умовах, затверджених рішенням загальних зборів. У разі укладення з членом наглядової ради товариства цивільно-правового договору такий договір може бути оплатним або безоплатним.

4. Член  наглядової  ради повинен виконувати свої обов’язки особисто і не може передавати свої повноваження іншій особі, крім члена наглядової ради – юридичної особи – акціонера.
Члени наглядової  ради мають право на оплату своєї діяльності за рахунок Товариства.  Визначення  умов  оплати  покладається  на загальні збори за затвердженим зборами кошторисом.

13.1. Компетенція наглядової ради

1. До  компетенції наглядової ради належить вирішення питань, передбачених статутом, а також переданих на вирішення наглядової ради загальними зборами.

2. До виключної компетенції наглядової ради належить:
1) затвердження  в  межах  своєї компетенції положень,  якими регулюються питання, пов’язані з діяльністю Товариства;
2) підготовка порядку  денного  загальних  зборів,  прийняття рішення  про  дату  їх  проведення  та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових загальних зборів;
3) прийняття  рішення про проведення чергових та позачергових загальних  зборів відповідно до статуту Товариства та у випадках встановлених законом;
4) прийняття  рішення  про продаж раніше викуплених Товариством акцій;
5) прийняття рішення про розміщення товариством інших  цінних паперів, крім акцій;
6) прийняття  рішення про викуп розміщених товариством інших, крім акцій, цінних паперів;
7) затвердження   ринкової   вартості   майна   у   випадках, передбачених  Законом;
8) обрання   та   припинення  повноважень  Генерального директора з числа акціонерів Товариства, а також прийняття за наймом  особи, що не є акціонером Товариства на посаду Генерального директора на підставі укладеного з ним контракту ;
9) затвердження умов контрактів, які  укладатимуться  з  членами  виконавчого органу,  встановлення розміру їх винагороди;
10) прийняття рішення про  відсторонення  Генерального директора від здійснення  повноважень  та  обрання (призначення) особи,  яка тимчасово здійснюватиме повноваження Генерального директора;
11) обрання та припинення повноважень голови і  членів  інших органів Товариства;
12) обрання  реєстраційної  комісії,  за  винятком  випадків, встановлених цим Статутом та Законом;
13) обрання аудитора Товариства та визначення умов  договору, що укладатиметься з ним,  встановлення розміру оплати його послуг.
У разі,  якщо наглядова рада  відсутня,  це  питання  належить  до компетенції виконавчого органу, якщо інше не встановлено статутом;
14) визначення дати складення переліку осіб,  які мають право на отримання дивідендів,  порядку та строків виплати дивідендів  у межах  граничного  строку,  визначеного цим Статутом та частиною другою статті 30  Закону України «Про акціонерні товариства»;
15) визначення дати складення переліку акціонерів,  які мають бути  повідомлені  про  проведення  загальних зборів відповідно до пункту 11.2 Статуту та частини першої статті 35  Закону України «Про акціонерні товариства» та мають право на  участь  у загальних зборах відповідно до пункту 11.1 Статуту та  статті 34  Закону України «Про акціонерні товариства»;
16) вирішення     питань     про    участь    товариства    у промислово-фінансових групах та інших об’єднаннях, про  заснування інших юридичних осіб;
17) вирішення питань,  віднесених до компетенції наглядової ради розділом ХУІ ЗУ «Про акціонерні товариства», у разі злиття,  приєднання,  поділу,  виділу або перетворення товариства;
18) прийняття  рішення  про  вчинення  значних  правочинів  у випадках, передбачених пунктом  12.1 цього Статуту;
19) визначення     ймовірності      визнання      Товариства неплатоспроможним  внаслідок прийняття ним на себе зобов’язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати  дивідендів або викупу акцій;
20) прийняття  рішення про обрання оцінювача майна Товариства та  затвердження  умов  договору,   що   укладатиметься   з   ним, встановлення розміру оплати його послуг;
21) прийняття   рішення   про  обрання  (заміну)  реєстратора власників іменних цінних паперів Товариства або депозитарія цінних паперів  та  затвердження умов договору,  що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
22) надсилання пропозиції акціонерам про придбання належних їм простих акцій особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій, відповідно до статті 5 та пункту 5.1. Статуту;
23) вирішення   інших   питань,   що  належать  до  виключної компетенції  наглядової  ради  згідно  із  статутом Товариства, в тому числі прийняття рішення про переведення випуску акцій документарної форми існування у без документарну форму існування.

3. Питання,  що  належать до виключної компетенції наглядової ради  Товариства,  не  можуть  вирішуватися   іншими органами Товариства,  крім загальних зборів,

4. Посадові    особи    органів    управління  товариства забезпечують  членам наглядової ради доступ до інформації в межах, передбачених  цим статутом.

13.2. Обрання членів наглядової ради

1. Члени наглядової ради Товариства обираються з числа фізичних осіб, які мають повну дієздатність, та/або з числа юридичних осіб – акціонерів.
Член наглядової ради – юридична особа може   мати  необмежену  кількість  представників  у наглядовій  раді.  Порядок  діяльності  представника  акціонера  у наглядовій  раді  визначається  самим  акціонером.

2. Повноваження  члена  наглядової ради дійсні з моменту його обрання загальними зборами товариства. Повноваження представника акціонера – члена наглядової ради дійсні з моменту видачі йому довіреності акціонером – членом наглядової ради та отримання Товариством письмового повідомлення про призначення представника, яке, крім іншого, повинно містити:
1) прізвище, ім’я та по батькові ( за наявності) представника;
2) дату народження представника;
3) серію і номер паспорта представника (або іншого документа, що посвідчує особу), дату видачі та орган, що його видав;
4) місце роботи представника та посаду, яку він обіймає;
5) місце проживання або місце перебування представника.
Член наглядової ради – юридична особа несе відповідальність перед Товариством за дії свого представника у наглядовій раді.
Акціонери товариства мають право на ознайомлення з письмовими повідомленнями акціонерів – членів наглядової ради про призначення представників у наглядовій раді.

3. Обрання  членів  наглядової  ради    Товариства здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування.

4. Одна й та сама особа може обиратися до  складу  наглядової ради неодноразово.

5. Член   наглядової  ради  не  може  бути  одночасно  членом виконавчого органу та/або членом  ревізійної  комісії  (ревізором) цього Товариства.

6. Кількісний склад наглядової ради встановлюється загальними зборами.
До складу  наглядової  ради    з   кількістю акціонерів  – власників простих акцій від 100 до 1000 осіб повинні входити не менше ніж п’ять осіб, з кількістю понад 1000 – не менше ніж  сім осіб,  а в товариствах з кількістю акціонерів – власників простих акцій понад 10 000 осіб – не менше ніж дев’ять осіб.

7. Якщо кількість  членів  наглядової  ради  становить  менше половини її кількісного складу,  товариство протягом трьох місяців має скликати позачергові загальні збори для обрання  решти  членів наглядової  ради,  а  в разі обрання членів наглядової ради шляхом кумулятивного голосування – для обрання всього  складу  наглядової ради.

8. Член   наглядової   ради  здійснює  свої  повноваження , дотримуючись умов цивільно-правового договору, трудового договору або контракту з Товариством та відповідно до статуту товариства, а представник акціонера – члена наглядової ради товариства здійснює свої повноваження відповідно до вказівок акціонера, інтереси якого він представляє у наглядовій раді.
Від імені товариства договір (контракт) підписує особа,  уповноважена на це загальними зборами.
У договорі  з  членом  наглядової  ради  Товариства може бути передбачена  виплата  йому   винагороди   та   можливість   сплати товариством  за  нього  внесків  на  загальнообов’язкове  державне пенсійне страхування.
Дія договору (контракту) з членом наглядової  ради  припиняється  у  разі припинення його повноважень.
Виконання повноважень   члена   наглядової   ради  державними службовцями здійснюється  у  випадках  та  в  порядку,  визначених законом.  Виконання повноважень члена наглядової ради особами, які перебувають  на  службі  в   органах   місцевого   самоврядування, здійснюється відповідно до закону.

13.3. Голова наглядової ради

1. Голова  наглядової ради Товариства обирається членами наглядової ради з їх числа простою більшістю  голосів  від кількісного  складу  наглядової  ради.
Наглядова рада має право в будь-який  час  переобрати  голову наглядової ради.

2. Голова  наглядової  ради  організовує  її роботу,  скликає засідання наглядової ради та головує на  них,  відкриває  загальні збори,  організовує обрання секретаря загальних зборів,  якщо інше не передбачено статутом Товариства,  здійснює  інші повноваження,  передбачені  статутом.

3. У разі  неможливості  виконання  головою  наглядової  ради своїх  повноважень  його  повноваження  здійснює  один  із  членів наглядової ради за її рішенням.

13.4. Засідання наглядової ради

1. Засідання   наглядової  ради  скликаються  за  ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради.
Засідання наглядової  ради  також   скликаються   на   вимогу ревізійної комісії,  виконавчого органу чи його члена, інших осіб, визначених статутом Товариства,  які беруть участь  у засіданні наглядової ради.
На вимогу  наглядової  ради  в  її  засіданні  або в розгляді окремих питань  порядку  денного  засідання  бере  участь  Генеральний директор  та  інші  визначені  нею  особи  в  порядку, встановленому положенням про наглядову раду.
Засідання наглядової ради проводяться в міру  необхідності  але не рідше одного разу на квартал.
Положення   про   наглядову   раду  Товариства може передбачати  порядок  прийняття  наглядовою  радою рішення шляхом проведення заочного голосування (опитування).
У засіданні  наглядової  ради  на  її  запрошення  з   правом дорадчого  голосу  можуть брати участь представники профспілкового або  іншого  уповноваженого  трудовим  колективом   органу,   який підписав колективний договір від імені трудового колективу.

2. Засідання наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь не менше ніж половина її складу.  Статутом  або  положенням про   наглядову   раду   Товариства  може  встановлюватися  більша кількість  членів  наглядової  ради,  необхідна  для  визнання  її
засідань правомочними.

3. Рішення  наглядової  ради  приймається  простою  більшістю голосів  членів наглядової ради,  які беруть участь у засіданні та мають право  голосу,  якщо  для  прийняття  рішення   положенням   про   наглядову   раду   акціонерного  товариства  не встановлюється більша кількість голосів.

4. На засіданні наглядової ради кожний член  наглядової  ради має один голос.
Положенням  про  наглядову раду товариства може передбачатися право вирішального голосу голови наглядової  ради  у разі  рівного  розподілу  голосів  членів  наглядової ради під час прийняття рішень.

5. Протокол засідання наглядової ради оформляється протягом п’яти днів після проведення засідання.
У протоколі засідання наглядової ради зазначаються:
місце, дата і час проведення засідання;
особи, які брали участь у засіданні;
порядок денний засідання;
питання, винесені на голосування  та підсумки голосування із зазначенням прізвищ членів наглядової ради,  які голосували  «за», «проти» (або утрималися від голосування) з кожного питання;
зміст прийнятих рішень.
Протокол засідання  наглядової  ради  підписує  головуючий на засіданні.

6. Засідання наглядової ради або розгляд окремого питання  за її рішенням може фіксуватися технічними засобами.

13.5. Комітети наглядової ради. Корпоративний секретар

1. Наглядова  рада  Товариства  може утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа її членів  для  вивчення  і підготовки питань, що належать до компетенції наглядової ради.
В акціонерному  товаристві  можуть  утворюватися  комітети  з питань аудиту  та  з  питань  інформаційної  політики  Товариства. Очолюють  комітети  члени  наглядової  ради Товариства.
З метою  забезпечення  діяльності  комітету  з  питань аудиту наглядова  рада  може  прийняти  рішення  щодо   запровадження   в Товаристві   посади   внутрішнього   аудитора   (створення  служби  внутрішнього  аудиту).  Внутрішній  аудитор  (служба  внутрішнього
аудиту)  призначається  наглядовою  радою  і  є підпорядкованим та підзвітним безпосередньо члену наглядової ради – голові комітету з питань аудиту.
Порядок утворення   і   діяльності  комітетів  встановлюється  положенням про наглядову раду Товариства.

2. Рішення про утворення комітету та про перелік питань,  які передаються  йому  для вивчення і підготовки,  приймаються простою більшістю  голосів  членів  наглядової  ради,  якщо  статутом  не встановлено більшої кількості голосів, необхідної для прийняття такого рішення.

3. Висновки  комітетів  розглядаються  наглядовою   радою   в порядку,  передбаченому цим Статутом для прийняття наглядовою радою рішень.

4. Наглядова рада за пропозицією  голови  наглядової  ради  у встановленому  порядку  має право обрати корпоративного секретаря. Корпоративний секретар  є  особою,  яка  відповідає  за  взаємодію акціонерного товариства з акціонерами та/або інвесторами.
Робота корпоративного  секретаря  оплачується  із  загального бюджету наглядової ради.

13.6. Дострокове припинення повноважень членів наглядової ради

1. Загальні  збори Товариства  можуть прийняти рішення про дострокове припинення  повноважень  членів  наглядової ради  та  одночасне обрання нових членів.         Без рішення загальних зборів  повноваження  члена  наглядової ради припиняються:
1) за  його  бажанням за умови письмового повідомлення про це товариства за два тижні;
2) в разі неможливості виконання обов’язків члена  наглядової ради за станом здоров’я;
3) в  разі  набрання  законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання  обов’язків члена наглядової ради;
4) в   разі  смерті,  визнання  його  недієздатним,  обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим.
5) у випадку невиконання  членом наглядової ради своїх зобов’язань чи зловживання своїми правами.
Положенням про наглядову раду товариства   можуть   бути   передбачені   додаткові підстави для припинення повноважень її членів.
З припиненням повноважень члена наглядової ради, одночасно припиняється дія договору (контракту), укладеного з ним.
2. Рішення  загальних  зборів  про дострокове  припинення повноважень може прийматися тільки стосовно всіх членів наглядової ради.

СТАТТЯ 14. ВИКОНАВЧИЙ ОРГАН  ТОВАРИСТВА

14.1. Загальні положення.

1. Виконавчий орган Товариства є одноособовим. Його очолює Генеральний директор,  який здійснює  керівництво поточною діяльністю Товариства та представляє його у відносинах з третіми особами. Генеральним директором може бути  акціонер Товариства, а також особа яка перебуває з Товариством у трудових відносинах, та не є акціонером цього Товариства. Генеральний директор вирішує всі питання діяльності Товариства, крім тих, що віднесені до компетенції загальних зборів та наглядової ради Товариства.

2.Генеральний директор є підзвітним загальним зборам акціонерів і наглядовій раді Товариства та організовує виконання їх рішень. Генеральний директор діє від імені Товариства в межах, встановлених цим статутом.

3. Генеральний директор з числа акціонерів обирається наглядовою радою на строк її повноважень, а з особою, що не є  акціонером, на посаду Генерального директора, Товариство в особі голови наглядової ради укладає з нею договір ( контракт), у якому визначаються строк найму, права, обов’язки і відповідальність, умови  її матеріального забезпечення, звільнення з посади, інші умови найму за погодженням сторін.
У разі дострокового звільнення (тимчасового усунення) Генерального директора  або неможливості виконувати ним свої посадові обов’язки з інших причин, тимчасово виконуючий обов’язки (ТВО) Генерального директора  призначається наглядовою радою Товариства. ТВО Генерального директора користується посадовими правами та виконують всі посадові обов’язки.

4. Генеральний директор без довіреності представляє Товариство у стосунках із третіми особами, у судах та інших юридичних установах, а також здійснює керівництво поточною діяльністю Товариства.

14.2..Генеральний директор Товариства має право:
1 Розробляти стратегічні та річні бізнес-плани, бюджет Товариства, затверджувати оперативні плани підприємства;
2. До компетенції Генерального директора належить:
-    без довіреності діяти від імені Товариства, в тому числі представляти його інтереси у всіх установах, підприємствах, організаціях і закладах як в Україні, так і за її межами;
-    розпоряджатися коштами та майном Товариства в межах, визначених цим статутом,
рішеннями загальних зборів акціонерів та наглядової  ради;
-    відкривати рахунки у банківських установах;
-    затверджувати витрати на основні та необоротні фонди;
-    самостійно вчиняти правочини від імені товариства, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить до 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної звітності акціонерного товариства, а також вчиняти значні правочини  які попередньо схвалені загальними зборами в залежності від вартості майна, роботи або послуг, що є предметом правочину;
-    підписувати договори про депозитні внески без обмеження суми;
-    укладати та підписувати будь-які договори, за виключенням тих, що потребують погодження наглядової ради чи загальних зборів і контракти (включаючи будь-які угоди про збут або маркетинг, договори про спільну діяльність чи будь-які контракти) чи інвестиції;
-    підписувати кредитні договори  та договори забезпечення (застави майнових прав, тощо) з урахуванням  сум, передбачених рішенням загальних зборів;
-    видавати накази (в тому числі щодо прийняття на роботу, звільнення, з питань заробітної плати, умов контракту, застосування заходів заохочення та стягнення ) по відношенню до  працівників та давати розпорядження, обов’язкові для виконання всіма працівниками Товариства;
-    затверджувати будь-який план заохочування, пільг або компенсацій для керівництва та (або) працівників, а також надання позик чи гарантій щодо позик, що надаються працівникам;
-    приймати рішення про запрошення за власний рахунок незалежних аудиторів будь-якої країни походження для проведення річних та інших періодичних перевірок Товариства;
-    робити запити до відповідних органів та отримувати інформацію про  місцезнаходження або місце проживання акціонерів у разі неповідомлення ними нової адреси, та вносити ці зміни до реєстру акціонерів;
-    здійснювати інші дії, спрямовані на досягнення статутних цілей і завдань Товариства, не віднесених до компетенції загальних зборів, наглядової ради.

14.3. Припинення повноважень  Генерального директора

1. Повноваження Генерального директора можуть бути припинені за рішенням   наглядової   ради з таких підстав:
-  по закінченню  строку дії контракту при умові якщо жодна зі сторін не ініціювала його продовження на новий термін;
- дії або бездіяльність якого порушують права акціонерів чи самого Товариства, передбачені чинним законодавством.

Повноваження Генерального директора достроково припиняються у разі:
-  складання повноважень за його особистою заявою;
-  визнання його судом недієздатним або безвісті відсутнім;
-  смерті.

Підстави припинення  повноважень  Генерального директора встановлюються цим Статутом та контрактом з ним.

СТАТТЯ 15. РЕВІЗІЙНА КОМІСІЯ (РЕВІЗОР).

     1. Для    проведення    перевірки     фінансово-господарської діяльності  Товариства   загальні  збори  можуть обирати  ревізійну комісію (ревізора).
В  товаристві з кількістю акціонерів -  власників простих  акцій  товариства  до  100  осіб  запроваджується  посада ревізора або обирається ревізійна комісія,  а  в  товариствах  з кількістю акціонерів – власників простих акцій товариства більш 100 осіб може обиратися ревізійна комісія.
Члени ревізійної  комісії    обираються виключно  шляхом  кумулятивного голосування з числа фізичних осіб, які  мають повну цивільну  дієздатність, та/або з числа юридичних осіб – акціонерів.  Голова   ревізійної   комісії обирається членами ревізійної комісії з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу ревізійної комісії.
Додаткові вимоги щодо обрання ревізійної комісії  (ревізора), кількісного складу комісії, порядку її діяльності та компетенція з питань, визначаються   положенням  про  ревізійну  комісію  або рішенням загальних зборів акціонерного товариства.
Ревізійна комісія (ревізор)  може  обиратися  для  проведення спеціальної     перевірки    фінансово-господарської    діяльності товариства або на  визначений  період.  Строк  повноважень  членів ревізійної  комісії  (ревізора)  встановлюється  на період до дати проведення  чергових  річних  загальних  зборів,   якщо  положенням  про ревізійну комісію,  або рішенням загальних зборів  акціонерного  товариства  не  передбачено  інший строк повноважень, але не більше ніж на п’ять років.

2. Не можуть бути членами ревізійної комісії (ревізором):
1) член наглядової ради;
2) член виконавчого органу;
3) корпоративний секретар;
4) особа, яка не має повної цивільної дієздатності;
5) члени інших органів товариства.

Члени ревізійної  комісії  (ревізор)  не  можуть  входити  до складу лічильної комісії товариства.

3. Права та обов’язки членів  ревізійної  комісії  (ревізора) визначаються цим  статутом та положенням  про  ревізійну  комісію,   а   також   договором,   що укладається з кожним членом ревізійної комісії (ревізором).
Ревізійна комісія  (ревізор)  має право вносити пропозиції до порядку   денного   загальних   зборів   та   вимагати   скликання позачергових загальних зборів.  Члени ревізійної комісії (ревізор) мають право бути присутніми на загальних зборах та брати участь  в обговоренні питань порядку денного з правом дорадчого голосу.
Члени ревізійної комісії (ревізор) мають право брати участь у засіданнях наглядової  ради  та  виконавчого  органу  у  випадках, передбачених  цим статутом  або внутрішніми положеннями Товариства.

15.1. Перевірка фінансово-господарської діяльності  Товариства за
результатами  фінансового року

1. Ревізійна   комісія    (ревізор)    проводить    перевірку фінансово-господарської  діяльності  Товариства  за результатами фінансового року.  Виконавчий орган забезпечує  членам  ревізійної комісії  (ревізору)  доступ  до  інформації в межах,  передбачених положенням про ревізійну комісію.
Товариство забезпечує  доступ   членів   ревізійної   комісії (ревізора)  до інформації в межах,  що визначаються положенням про ревізійну комісію, затвердженим загальними зборами.

2. За підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства за результатами фінансового року, ревізійна комісія (ревізор) готує висновок,  в  якому  міститься  інформація про:
підтвердження достовірності   та   повноти  даних  фінансової звітності за відповідний період;
факти порушення    законодавства    під    час    провадження фінансово-господарської  діяльності, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності.

15.2. Аудитор

1. Річна   фінансова   звітність   Товариства підлягає обов’язковій перевірці незалежним аудитором.

2. Посадові  особи  товариства зобов’язані забезпечити доступ незалежного аудитора до всіх документів,  необхідних для перевірки результатів фінансово-господарської діяльності Товариства.

3. Незалежним аудитором не може бути:
1) афілійована особа Товариства;
2) афілійована особа посадової особи Товариства;
3) особа, яка надає консультаційні послуги Товариству.

4. Висновок аудитора крім даних,  передбачених законодавством про   аудиторську   діяльність,   повинен   містити    інформацію, передбачену частиною другою пункту 15.1 цього Статуту, а також оцінку повноти  та  достовірності  відображення  фінансово-господарського стану Товариства у його бухгалтерській звітності.

5. Аудиторська  перевірка  діяльності Товариства також має бути проведена на вимогу акціонера (акціонерів),  який є власником (власниками) більше ніж 10 відсотків акцій Товариства. У такому разі акціонер (акціонери) самостійно укладає  з  визначеним ним   аудитором   (аудиторською  фірмою)  договір  про  проведення аудиторської    перевірки    фінансово-господарської    діяльності Товариства, в якому зазначається обсяг перевірки.
Витрати, пов’язані  з проведенням перевірки,  покладаються на акціонера (акціонерів),  на вимогу  якого  проводилася  перевірка.
Загальні    збори   акціонерів   можуть   ухвалити   рішення   про відшкодування витрат акціонера (акціонерів) на таку перевірку.

6. Товариство зобов’язане протягом 10 днів з  дати  отримання запиту  акціонера  (акціонерів)  про  таку  перевірку  забезпечити  аудитору  можливість  проведення  перевірки.  У  зазначений  строк виконавчий  орган  має  надати  акціонеру (акціонерам) відповідь з
інформацією щодо дати початку аудиторської перевірки.

Аудиторська перевірка на вимогу акціонера (акціонерів),  який є  власником  більше  ніж  10  відсотків  акцій  товариства,  може проводитися не частіше двох разів на календарний рік.

СТАТТЯ 16. СПЕЦІАЛЬНА ПЕРЕВІРКА ФІНАНСОВО-ГОСПОДАРСЬКОЇ ДІЯЛЬНОСТІ  ТОВАРИСТВА.

     1. Спеціальна  перевірка  фінансово-господарської  діяльності  товариства проводиться  за  його  рахунок  ревізійною комісією  (ревізором),  а в разі її відсутності – аудитором.  Така перевірка   проводиться   за   ініціативи   ревізійної    комісії (ревізора),   за   рішенням  загальних  зборів,  наглядової  ради, виконавчого органу або на вимогу акціонерів  (акціонера),  які (який)  на момент  подання  вимоги  сукупно  є  власниками (власником) більше 10 відсотків простих акцій Товариства.
Незалежно від наявності ревізійної комісії (ревізора) у товаристві спеціальна перевірка    фінансово-господарської    діяльності  Товариства може проводитися аудитором на вимогу та за рахунок акціонерів  (акціонера),  які  на  момент  подання  вимоги сукупно  є  власниками  більше  10 відсотків простих акцій Товариства.

СТАТТЯ 17. ЗБЕРІГАННЯ ДОКУМЕНТІВ ТОВАРИСТВА. ІНФОРМАЦІЯ ПРО ТОВАРИСТВО.

      17.1. Зберігання документів Товариства

1. Товариство зобов’язане зберігати:
1) статут   товариства,   зміни   до  статуту,  засновницький (установчий)   договір,   свідоцтво   про   державну    реєстрацію Товариства;
2) положення про загальні збори,  наглядову раду,  виконавчий орган та ревізійну комісію,  інші внутрішні документи товариства, що регулюють діяльність органів Товариства та зміни  до них;
3) положення   про   кожну   філію  та  кожне  представництво Товариства;
4) документи, що підтверджують права Товариства на майно;
5) принципи (кодекс) корпоративного управління Товариства;
6) протоколи загальних зборів;
7) матеріали,  з  якими  акціонери  мають  (мали)  можливість ознайомитися під час підготовки до загальних зборів;
8) протоколи   засідань   наглядової  ради  та  колегіального виконавчого органу, накази і розпорядження голови колегіального та одноосібного виконавчого органу;
9) протоколи  засідань  ревізійної комісії,  рішення ревізора Товариства;
10) висновки  ревізійної  комісії  (ревізора)   та   аудитора Товариства;
11) річну фінансову звітність;
12) документи бухгалтерського обліку;
13) документи  звітності,  що подаються відповідним державним органам;
14) проспект  емісії,  свідоцтво  про   державну   реєстрацію випуску акцій та інших цінних паперів Товариства;
15) перелік   афілійованих  осіб  Товариства  із  зазначенням кількості, типу та/або класу належних їм акцій;
16) особливу інформацію  про  Товариство  згідно  з  вимогами законодавства;
17) інші   документи,  передбачені  законодавством,  статутом Товариства,  його  внутрішніми  положеннями,  рішеннями  загальних зборів, наглядової ради, виконавчого органу.

2. Документи,   передбачені   частиною  першою  цього пункту, зберігаються в Товаристві за  його  місцезнаходженням.
Відповідальність за    зберігання    документів    товариства покладається на Генерального директора та  на головного бухгалтера – щодо документів  бухгалтерського  обліку  і фінансової звітності.

3. Документи,   передбачені   частиною  першою  цієї  статті, підлягають   зберіганню   протягом   всього   терміну   діяльності товариства,  за винятком документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства.

17.2. Надання Товариством інформації

1. Товариство забезпечує кожному акціонеру  доступ до документів,  визначених пп.1-3,5-11,13,14,16,17 пункту 17.1 цього Статуту.

2. Протягом 10 днів з моменту  надходження  письмової  вимоги акціонера  корпоративний  секретар,  а  в  разі його відсутності – виконавчий орган  товариства зобов’язаний надати  цьому акціонеру  завірені підписом уповноваженої особи Товариства та печаткою Товариства  копії  відповідних документів,  визначених частиною першою пункту 17.1 цього Статуту. За надання копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати вартості витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов’язаних з пересиланням документів поштою.
Будь-який акціонер,  за умови повідомлення виконавчого органу Товариства  не  пізніше  ніж  за  п’ять робочих днів,  має  право на ознайомлення  з  документами,  передбаченими  у  п.17.1 цього статуту,   у приміщенні Товариства за його місцезнаходженням у робочий час.
Виконавчий орган Товариства має право обмежувати строк ознайомлення з документами Товариства, але в будь-якому разі строк ознайомлення не може бути меншим 10 робочих днів з дати отримання товариством повідомлення про намір ознайомитися з документами Товариства.    Акціонери можуть    отримувати   додаткову   інформацію   про діяльність товариства за згодою виконавчого органу товариства  або у випадках і порядку, передбачених  рішенням загальних зборів Товариства.

3.Товариство  зобов’язане  мати  власну веб-сторінку  в  мережі Інтернет, на якій у порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку, розміщується інформація, що підлягає оприлюдненню відповідно до  законодавства, інформація,  визначена  пунктами 1-3,    5,  6,  10,  11,    13-16 пункту 17.1 цього Статуту та повідомлення про проведення загальних зборів товариства.

4. На вимогу акціонера або Державної комісії з цінних паперів та   фондового   ринку   акціонерне   товариство   надає   перелік афілійованих осіб та відомості про належні їм акції Товариства.

5. Товариство  зобов’язане  розкривати  інформацію відповідно до законів України.

СТАТТЯ 18.  МАЙНО ТОВАРИСТВА.

1.Майно Товариства складають основні фонди і оборотні кошти, а також інші цінності, вартість яких відображається в самостійному балансі Товариства.

2.Майно Товариства належить йому на праві власності. Товариство  має право розпоряджатися належним йому майном на свій розсуд.

.3. Власне майно Товариства складається з:
- майна, коштів, майнових та немайнових прав, переданих йому засновниками та             акціонерами в обмін на акції;
- продукції та доходів, одержаних Товариством в результаті господарської діяльності;
- доходів від цінних паперів;
- іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законодавством.
До залучених (позичених) коштів і майна Товариства належать:
-  кредити банків та організацій;
-  кошти, майно та земля, передані Товариству у тимчасове користування.

4. Товариство  користується та розпоряджається власними та залученими коштами і майном  для здійснення діяльності, передбаченої статутом Товариства.
Ризик випадкової загибелі або пошкодження майна, що є власністю Товариства, або передане йому в користування, несе Товариство.
Акціонери, незалежно від кількості належних їм акцій, не мають відокремленого права на майно, яке було передане ними Товариству як плата за акції та на інше майно, яке належить Товариству.
5. Товариство відповідає за своїми зобов’язаннями всім належним йому майном, на яке відповідно по закону може бути звернено стягнення на вимогу кредиторів.
.6.  Товариство може мати у власності майно, розташоване на території інших держав.

СТАТТЯ 19. КОМЕРЦІЙНА ТАЄМНИЦЯ ТА КОНФІДЕНЦІЙНІСТЬ ІНФОРМАЦІЇ.

1. Комерційна таємниця Товариства – це відомості, які пов’язані з виробництвом, технологічною інформацією, управлінням, фінансами та іншою діяльністю, що не є державою таємницею, розголошення (передача, витік) яких може завдати шкоди його інтересам.
Склад та обсяг відомостей, що становлять комерційну таємницю чи є конфіденційними, порядок їх захисту та доступу до них визначається виконавчим органом Товариства.
Відомості, які не можуть становити комерційної таємниці чи бути конфіденційними, визначаються відповідно до чиного законодавства.
2. Акціонери та працівники  зобов’язані зберігати комерційну таємницю, не розголошувати конфіденційну інформацію  технічну, фінансову, комерційну та іншу, вживати всіх можливих заходів по запобіганню її розголошення.
3. Передавання інформації третім особам, опублікування або інше розголошення комерційної таємниці чи конфіденційної інформації не дозволяється та тягне за собою відповідальність у відповідності з чинним законодавством.

СТАТТЯ 20.  ПРИПИНЕННЯ ДІЯЛЬНОСТІ ТА ЛІКВІДАЦІЯ ТОВАРИСТВА.

1 Припинення діяльності Товариства здійснюється шляхом його реорганізації (злиття, приєднання, поділу, виділення, перетворення) або ліквідації.У випадку реорганізації всі права та обов’язки Товариства переходять до його правонаступників.
2. Добровільна     ліквідація     акціонерного     товариства здійснюється за рішенням загальних зборів, передбаченому Цивільним  кодексом  України та іншими актами законодавства, з урахуванням особливостей, встановлених  Законом України «Про акціонерні товариства».
Інші   підстави   та   порядок   ліквідації  товариства визначаються законодавством, а саме:
за рішенням суду або господарського суду на вимогу правомочного органу державної влади, якщо виявлено суттєве порушення Товариством відповідного законодавства;
рішенням господарського суду згідно з порядком, передбаченим Законом України
”Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

3. Якщо на момент ухвалення рішення про ліквідацію Товариство  не  має  зобов’язань  перед  кредиторами,  його  майно розподіляється  між  акціонерами  відповідно  до  пункту 20.1 цього Статуту.

4. Рішення про ліквідацію  Товариства,  обрання ліквідаційної  комісії,  затвердження порядку ліквідації,  а також порядку розподілу  між  акціонерами  майна,  що  залишилося  після задоволення    вимог    кредиторів,   вирішують   загальні   збори Товариства.

5. З моменту обрання ліквідаційної комісії до неї  переходять повноваження  наглядової  ради  та виконавчого органу Товариства. Ліквідаційний баланс, складений    ліквідаційною комісією, підлягає затвердженню загальними зборами.

6. Ліквідація Товариства вважається завершеною, а товариство таким,  що припинилося,  з дати внесення  до  Єдиного державного  реєстру  запису  про  проведення  державної реєстрації припинення товариства в результаті його ліквідації.

20.1. Розподіл майна Товариства, що ліквідується, між кредиторами та
акціонерами

1. У  разі  ліквідації платоспроможної юридичної особи вимоги її кредиторів та акціонерів задовольняються у такій черговості:
у першу  чергу  задовольняються  вимоги  щодо   відшкодування шкоди,   заподіяної  каліцтвом,  іншими  ушкодженнями  здоров’я  або смертю  та  вимоги  кредиторів,  забезпечені  заставою;
у другу  чергу  -  вимоги працівників,  пов’язані з трудовими відносинами,  вимоги автора про плату за  використання  результату його інтелектуальної, творчої діяльності;
у третю  чергу  – вимоги щодо податків,  зборів (обов’язкових платежів);
у четверту чергу – всі інші вимоги кредиторів;
у п’яту  чергу  -  виплати   нарахованих але не виплачених дивідендів за привілейованими акціями;
у шосту чергу – виплат за привілейованими акціями, які підлягають викупу;
у сьому  чергу – виплати ліквідаційної вартості привілейованих акцій;
у восьму чергу – виплати за простими акціями,  які підлягають викупу відповідно до статті 68 цього Закону;
у дев’яту чергу -  розподіл майна між акціонерами -  власниками простих  акцій  товариства  пропорційно  до  кількості належних їм акцій;

2. Вимоги кожної  черги  задовольняютьчся  після  повного задоволення вимог кредиторів (акціонерів) попередньої черги.
У разі недостатності майна Товариства,  що ліквідується,  для розподілу  між  усіма  кредиторами (акціонерами) відповідної черги майно розподіляється між ними пропорційно сумам  вимог  (кількості належних їм акцій) кожного кредитора (акціонера) цієї черги.

СТАТТЯ 21. ПОРЯДОК  ВНЕСЕННЯ ЗМІН ДО СТАТУТУ ТОВАРИСТВА.

1. Внесення змін до статуту Товариства є виключною компетенцією загальних зборів акціонерів і здійснюється на підставі підпункту 2 пункту 11.1  цього Статуту.
2. Зміни та доповнення до Статуту підлягають державній реєстрації відповідно до чинного законодавства України. Внесення змін (доповнень) оформляється у вигляді окремих додатків або шляхом викладення Статуту у новій редакції.
3. Зміни до Статуту Товариства набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації, а у випадках, встановлених законом, – з моменту повідомлення органу, що здійснює державну реєстрацію, про такі зміни, а для самого Товариства та його учасників (акціонерів) – з дня їх прийняття. Товариство та його учасники не мають права посилатися на відсутність державної реєстрації таких змін у відносинах із третіми особами, які діяли з урахуванням цих змін.

За дорученням загальних зборів

Генеральний директор
Михайлова Катерина  Михайлівна